Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А43-41881/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-41881/2021


г. Нижний Новгород 28 декабря 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-973),

при ведении протокола помощником судьи Кривошеем Е.Р.

рассмотрел в судебном заседании дело

ФИО1, ФИО2

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Медина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Нижегородская область

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании ничтожной выписки из протокола общего собрания,

о признании ничтожным устава в редакции 2018 года,


при участии представителей сторон:

от истца – ФИО5 представитель по доверенности,

от ответчика – не явились, надлежащим образом,

от третьих лиц:

ФИО3: ФИО6 представитель по доверенности,

ФИО4: не явились, извещены надлежащим образом;


и у с т а н о в и л:

Члены сельскохозяйственного производственного кооператива «Медина» (ИНН <***>. ОГРН <***>) (далее - «СПК «Медина») ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований от 17.0.2022) о признании ничтожным решения общего собрания членов «СПК «Медина» о принятии устава в новой редакции, оформленное выпиской из протокола общего собрания членов «СПК «Медина» от 03.12.2018, признании ничтожным устава «СПК «Медина» в редакции 2018 года.

Исковые требования основаны на статьях 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что оспариваемое решение принято и устав в редакции 2018 года утвержден с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания.

Представитель истцов требования поддержал в полном объеме. Представитель третьего лица ФИО3 указал на необоснованность заявленных требований, помимо прочего поддержал ранее поданное заявление о пропуске истцами исковой давности на обращение с рассматриваемым заявлением в суд.

Заслушав представителя истцов и представителя третьего лица ФИО3 суд установил следующие обстоятельства необходимые для рассмотрения спора по существу.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Медина» (ИНН <***>. ОГРН <***>) (далее - «СПК «Медина») создан в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Медина», о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации юридического лица 01.11.2002.

Истцы ФИО1. ФИО2 являются членами СПК «Медина», что подтверждается помимо прочего протоколом внеочередного общею собрания №1 от 02.10.2020.

Решением общего собрания членов СПК «Медина», которое оформлено протоколом № 1 от 26.02.2005, был утвержден Устав, который был зарегистрирован в установленном порядке, запись о регистрации № 2055294506685 от 15.03.2005.

22.12.2012 в качестве председателя общим собранием членов СПК был избран ФИО3. 17.01.2013 сведения об ФИО3 в качестве председателя СПК «Медина» были внесены в ЕГРЮЛ.

04.12.2018 ФИО3 представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области № 15 заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением выписки из протокола без номера от 03.12.2018 общего собрания членов СПК "Медина", Устава СПК в новой редакции.

11.12.2018 Устав 2018 г. прошел государственную регистрацию, налоговым органом была сделана запись о регистрации №6185275356161.

Обосновывая исковые требования, истцы указывают, что общее собрание членов СПК «Медина» 03.12.2018 в действительности не проводилось, члены СИК «Медина» в общем собрании не участвовали, о проведении общего собрания не извещались, по вопросу об утверждении устава в новой редакции члены кооператива не голосовали, протокол общего собрания не составлялся, члены кооператива протокол не подписывали, кворум для проведения общего собрания членов кооператива отсутствовал.

Третье лицо ФИО3 заявило о пропуске истцом исковой давности на обращение с рассматриваемым заявлением в суд. Истец и ответчик возразили против указанного заявления, ссылаясь на положения части 2 статьи 199 ГК РФ, согласно которым исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. В соответствии с позицией Верховного суда РФ, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Суд отмечает, что СПК "Медина", являясь ответчиком по настоящему иску, не заинтересовано в заявлении о пропуске срока исковой давности в связи с наличием корпоративного конфликта, что подтверждается материалами дел (А43-12670/2020, А43-18351/2021 (на момент рассмотрения данного дела не рассмотрено по существу)), кроме того, из материалов дела усматривается что истцы являются членами правления СПК.

Учитывая предмет исковых требований и содержание Устава в редакции 2018 года, в частности раздела касательно полномочий председателя СПК, коим являлось третье лицо, рассмотрение настоящего спора по существу (при удовлетворении иска) может иметь негативные правовые последствия для ФИО3, в том числе, в виде взыскания с указанного лица убытков, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в данном случае третье лицо обладает правом на заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается (т. 1 л.д. 90), что с рассматриваемым иском истец обратился в суд согласно дате на штемпеле почтового отделения отправителя лишь 25.12.2021 (л.д. 45, т. 1), то есть по истечении трех лет.

Вместе с тем, ненадлежащее отношение к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников корпорации коей является сельскохозяйственный кооператив. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.06.2013 N 3221/13, определениях ВАС РФ от 11.11.2011 N ВАС-14408/11, от 09.04.2012 N ВАС-3695/12, ВС N 305-ЭС18-23822 от 29.01.2019, N 305-ЭС20-723 от 96.03.2020, N 302-ЭС20-15903 от 27.10.2020.

Это говорит о том, что, будучи членами СПК "Медина" истцам надлежало проявлять интерес к деятельности кооператива как упоминалось выше сведения о регистрации устава.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно ч.1 ст. 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. Членство в кооперативе физического лица обусловлено внесением паевого взноса в установленном уставом кооператива размере и порядке. Согласно части 1 статьи 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива или ассоциированный член кооператива вправе ознакомиться с документацией и бухгалтерской отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива. В соответствии с подпункт 9.1 и подпункт 2 подпункта 10.1 устава СПК члены и асоциированные члены колхоза имеют право получать полную и достоверную информацию о деятельности и финансовом состоянии колхоза.

По смыслу изложенных выше норм отсутствие у членов кооператива необходимых сведений, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности, поскольку участники наделены определенным объемом прав и обязанностей, реализация которых зависит непосредственно от их волеизъявления. При этом следует отметить, что информация о наличии регистрации изменений, внесенных в учредительный документ СПК "Медина", надлежащим образом отражена в ЕГРЮЛ, в том числе в выписке и ЕГРЮЛ приложенной к иску, посредством указания даты и номера записи, основания ее внесения - выписки из протокола о внесении изменений в учредительный документ, содержащей указанные сведения.

В связи с изложенным суд полагает, что истцы, реализуя свои права и обязанности членов СПК "Медина" с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, должна была узнать о нарушении своего права не позднее 24.04.2020 (с даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ) с учетом решений, принятых на оспариваемом собрании. При этом уважительных причин того, что истцы не могли ознакомиться со сведениями ЕГРЮЛ, последние не представили.

Истцы в силу принципа разумности и добросовестности при надлежащей реализации своих прав, как члены СПК, имели реальную возможность обратиться в суд в пределах срока исковой давности.

В данном случае, истцы не предприняли мер к получению информации о деятельности СПК "Медина" и положении в нем в течение длительного периода времени.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений при осуществлении ими своих прав предполагается.

Истечение срока исковой давности влечет автоматический отказ в иске на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы сторон были предметом рассмотрения суда и отклонены как необоснованные.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Г.А. Садовская