Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А40-112331/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-112331/23-27-807
г. Москва
25 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАЛАДИН ЭНТЕРПРАЙЗ" (199034, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 45Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2017, ИНН: <***>, КПП: 780101001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (125171, <...> ДОМ 16АСТР3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2015, ИНН: <***>, КПП: 774301001)

о взыскании денежных средств в размере 58 440 675 рублей 71 копеек,

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ПАЛАДИН ЭНТЕРПРАЙЗ" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 58 761 553 рублей 19 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ)

Представитель Истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Паладин Энтерпрайз» и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее также - компания НРЕ) заключено партнерское соглашение № 2BL37 от 21.05.2019 (далее - Партнерское соглашение), согласно которому ООО «Паладин Энтерпрайз» назначено в качестве неэксклюзивного партнера для приобретения и перепродаж через дистрибьюторские сети и сублицензирование Продуктов и Поддержки (ст. 2 Партнерского соглашения).

В силу п. i) ст. 1 Партнерского соглашения под Поддержкой понимается обслуживание и ремонт оборудования, обслуживание и обновление программного обеспечения, обучение и другие услуги поддержки, предоставляемые компанией НРЕ (далее - Пакеты сервисной поддержки).

В соответствии с п. d) ст. 2 Партнерского соглашения ООО «Паладин Энтерпрайз» может перепродавать Поддержку авторизованным партнерам НРЕ и/или Заказчик так, как указано в Дополнении об условиях авторизации партнера Хьюлетт Паккард Энтерпрайз.

Согласно ст. 1 Дополнения об авторизации покупающего Реселлера к партнерскому соглашению Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» №2BL37 (далее - Дополнение № 1), компания НРЕ авторизовало ООО «Паладин Энтерпрайз» в качестве реселлера для прямых закупок и перепродаж в Зоне действия Соглашения для Продуктов НРЕ и/или Поддержки (именуемые «Продукты» далее в настоящем Дополнении).

При этом, как следует из ст. 5 Дополнения № 1 закупки у компании НРЕ регулируются приложением к Дополнению № 1 - Соглашением об условиях поставки для партнеров Хьюлетт Паккард Энтерпрайз (далее - Соглашение об условиях поставки).

Согласно п. 3.2. Соглашения об условиях поставки, оплата Продукции в полном объеме производится согласно выставленному счету НРЕ в течение 21 календарного дня с даты выпуска НРЕ счета.

В рамках Партнерского соглашения ООО «Паладин Энтерпрайз» приобретало Пакеты сервисной поддержки на срок 1, 3 и 5 лет для их последующей реализации конечным пользователям / реселлерам в соответствии с условиями Партнерского соглашения.

В период с 21.06.2019 по 02.03.2022 ООО «Паладин Энтерпрайз» приобретены Пакеты сервисной поддержки на общую сумму 105 996 056,55 руб., что подтверждается платежными поручениями, приложенными к настоящему иску, а компанией НРЕ переданы Пакеты сервисной поддержки на ту же сумму, что подтверждается актами приема-передачи (Приложение № 10), счетами-фактурами.

В целях реализации прав требований конечных пользователей по Пакетам сервисной поддержки активация Пакетов осуществлялось как самими конечными пользователями, так и ООО «Паладин Энтерпрайз» от своего имени для пользователей.

Правом требовать оказания технической поддержки конечным пользователям обладают как сами пользователи, так и ООО «Паладин Энтерпрайз». Конечные пользователи самостоятельно выбирают, каким образом требовать оказания техподцержки -обращаться напрямую к компании НРЕ или обращаться к ООО «Паладин Энтерпрайз», который, в свою очередь, обеспечит предоставление технической поддержки для конечного пользователя компанией НРЕ.

01.03.2022 года ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» приостановило оказание услуг технической поддержки по Пакетам сервисной поддержки, отключив доступ к любым услугам и сервисам (в том числе услугам Пакетов сервисной поддержки), предоставляемым компанией НРЕ, посредством деактивации зарегистрированных пользователей России и Белоруссии, в том числе ООО «Паладин Энтерпрайз», что подтверждается сообщениями представителей компании НРЕ о приостановке деятельности в России и Белоруссии.

Кроме того, компания НРЕ заявила о приостановлении действия с 01.03.2022 и последующем расторжении Соглашений о сервисном партнерстве в рамках которых партнерами компании НРЕ осуществлялось оказание услуг по Пакетам сервисной поддержки.

В частности, согласно Соглашению №НРЕ_Т9174_FY21 от 01.11.2020, ООО «Паладин Энтерпрайз» являлось авторизированным партнером в области Сервиса оказания услуг, относящихся к «Сервисному Обслуживанию», то есть имело право на оказание сервисных услуг покупателям продукции НРЕ, в том числе право на оказание услуг по Пакетам сервисной поддержки.

Соответственно с 01.03.2022 года ООО «Паладин Энтерпрайз» утратило статус авторизированного партнера (как и остальные российские партнеры компании ХПЭ) и была лишена права на оказание услуг по Пакетам сервисной поддержки.

02.06.2022 года в адрес ООО «Паладин Энтерпрайз» поступило письмо от ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз», в котором было сообщено о том, что компания НРЕ приняла решение прекратить свою деятельность в России.

Таким образом, ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» в отсутствие предусмотренных законом оснований отказалось от исполнения Партнерского соглашения, прекратив оказание услуг по Пакетам сервисной поддержки до истечения срока их действия.

06.07.2022 года ООО «Паладин Энтерпрайз» направило в адрес ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» досудебную претензию, согласно которой просило ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» вернуть сумму неосновательного обогащения, в размере части уплаченного ООО «Паладин Энтерпрайз» аванса за приобретенные Пакеты сервисной поддержки.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований указал, что на момент расторжения Партнерского соглашения он исполнил все обязательства, вытекающие из актов приема-передачи Сертификатов, перед Истцом, а именно передал Сертификаты, подтверждающие право требования оказания услуг Поддержки, в связи с чем основания для применения п. 4 ст. 453 ГК РФ и п. 1 ст. 1102 ГК РФ отсутствуют.

Ответчик исходит из того, что его обязанность состояла не в оказании услуг Поддержки, а в передаче Сертификата, что противоречит условиям Партнерского соглашения и следующим доводам самого Ответчика.

Так, Ответчик указывает, что в рамках Партнерского соглашения Истец делал заказы на определенную Поддержку, а Ответчик в ответ направлял для подписания акты приема-передачи указанных в заказе видов Поддержки.

Услуги Поддержки, перечисленные в актах приема-передачи и Сертификатах, выданных на срок от 1 до 5 лет, не были исполнены Ответчиком к моменту прекращения (01.03.2022) Ответчиком в одностороннем порядке оказания услуг Поддержки.

В соответствии с условиями Партнерского соглашения, в том числе пп. «с» п. 2, а также определений «Поддержки» и «Заказчика», у Ответчика, как исполнителя услуг Поддержки, возникла обязанность оказать конечным пользователям (Заказчикам) услуги Поддержки, которые были оплачены Истцом и перечислены в соответствующих Сертификатах, переданных Истцу по актам приема-передачи.

При этом сам по себе акт приема-передачи и Сертификат подтверждают перечень и сроки оказания услуг, оказание которых Заказчики вправе требовать от Ответчика.

Таким образом, вопреки доводам Ответчика, само по себе действие по передаче Сертификатов от Ответчика Истцу не являлось исполнением обязанности, за которую Истец произвел оплату. Истец платил за услуги Поддержки, которые Ответчик должен был оказать Заказчикам, но не оказал, прекратив деятельность на территории РФ.

Что подтверждает сам Ответчик, указывая что «встречными исполнениями» являлись конкретные обязательства Ответчика по оказанию услуг технической поддержки и обязанность Истца оплатить установленную за такие услуги цену.

Само же действие по подписанию Актов приема-передачи и передаче Сертификатов, с указанием в них перечня услуг и их стоимости, влекло возникновение такой обязанности Ответчика оказать конкретные услуги в предусмотренный срок и обязанности Истца их оплатить.

Соответственно, поскольку Истец услуги оплатил, что подтверждается платежными поручениями, а Ответчик услуги Поддержки перестал оказывать с 01.03.2022, Ответчик обязан вернуть Истцу неосновательное обогащение (неосвоенный аванс).

Сама по себе передача Сертификата без дальнейшего оказания указанных в нем услуг, потребительской ценности не имеет и соответственно не является исполнением обязанности, за которую Истец произвел оплату.

Ответчик считает, что Партнерское соглашение не является договором в пользу третьего лица, поскольку, по его мнению, его обязанность состоит в передаче товара (права требования поддержки) непосредственно Истцу, а не третьим лицам, и в этих отношениях Ответчик является цедентом, а Истец цессионарием в силу ст. 389.1 ГК РФ. Соответственно Ответчик указывает, что он исполнил свою обязанность перед Истцом и соответственно больше не мог ее исполнить в пользу третьих лиц.

Исполнение обязанности Ответчика в рамках Партнерского соглашения не может состоять в передаче отсутствующего у Ответчика права требования Истцу.

В соответствии с условиями Партнерского соглашения, у Ответчика, как исполнителя услуг Поддержки, после подписания Актов-приема передачи Сертификатов, с перечисленными в них услугами, сроками и стоимостью, возникла обязанность оказать конечным пользователям (Заказчикам) оплаченные Истцом услуги Поддержки.

Соответственно, в обязательстве оказать услуги Ответчик является не кредитором, а должником.

При этом в отзыве Ответчик сам подтверждает, что истец не мог быть конечным пользователем Поддержки (получателем услуг).

В связи с чем Партнерское соглашения в части возникновения у Ответчика обязанности по оказанию Заказчикам оплаченных Истцом услуг Поддержки является договором возмездного оказания услуг в пользу третьих лиц (Заказчиков).

В соответствии с п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Ответчик указывает, что у Истца нет права требовать от Ответчика оказания услуг Поддержки, все обязательства перед Истцом исполнены, в связи с чем при прекращении Партнерского соглашения до окончания срока оказания услуг Истец не в праве требовать возврата неосновательного обогащения за оплаченные им услуги.

Истец, исполнивший свою обязанность по оплате услуг, не лишен права требовать возврата неосновательного обогащения, в связи с тем, что Ответчик свою обязанность по оказанию услуг Поддержки в пользу Заказчиков не исполнил.

Иное толкование положений п. 4 ст. 453 ГК РФ при ее применении к отношениям сторон в связи с досрочным прекращением Ответчиком исполнения договора, заключенного в пользу третьих лиц, привело бы к необоснованному оставлению за нарушителем такого договора неосновательного обогащения, полученного за счет кредитора (Истца), в нарушение имущественных прав последнего.

С учетом изложенного, доводы Ответчика отклоняются судом.

Поскольку доказательств оказания услуг по Пакетам сервисной поддержки на спорную сумму в соответствии с условиями соглашения ответчик не представил, у него отсутствую основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 58 761 553 руб. 19 коп., которые являются неосновательным обогащением на стороне ответчика и подлежат взысканию в пользу Истца.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (125171, <...> ДОМ 16АСТР3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2015, ИНН: <***>, КПП: 774301001) в пользу ООО "ПАЛАДИН ЭНТЕРПРАЙЗ" (199034, <...>, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 45Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2017, ИНН: <***>, КПП: 780101001) неосновательное обогащение в размере 58 761 553 руб. 19 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова