Решение от 10 февраля 2025 г. по делу № А56-101674/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101674/2024
11 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  07 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  11 февраля 2025 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долженко Е.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Восторг», ИНН <***> в лице ФИО1 к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, ИНН <***> о признании договора недействительным и применении последствий недействительности,

третье лицо: ФИО3


при участии

- от истца: извещен, не явился;

- от ответчика: представитель ФИО4, доверенность, онлайн;

- от третьего лица: извещен, не явился;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и иском к ответчику ИП ФИО2 о признании недействительным договора аренды оборудования № ВГ-1/23 от 01.06.2023г., заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Восторг» и применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств с ИП ФИО2 в пользу ООО «Восторг», полученных ответчиком в виде арендной платы за оборудование начиная с июня 2023г.

Определением суда от 16.10.2024г. исковое заявление принято к производству.

Протокольным определением 25.11.2024г. судом произведена замена истца на ООО «Восторг» в лице ФИО1; в качестве третьего лица привлечен ФИО3

В судебное заседание, назначенное судом на 07.02.2025г. истец, его представитель не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания дела не просили, к онлайн заседанию не подключились. Участвуя в судебном заседании 16.12.2024г. представитель истца требования иска поддержала, просила его удовлетворить.

Представитель ответчика, участвуя в настоящем судебном заседании посредствам онлайн, просил отказать суд в иске, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, который приобщен к материалам дела.

Третье лицо извещено, не явилось.

Учитывая надлежащее извещение неявившихся сторон, суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть настоящее дело без их участия.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что ФИО1, является участником ООО «Восторг», ему принадлежит 25% доли уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли 2 500 рублей.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Другими участниками Общества являются ФИО5 (50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью доли 5 000 рублей) и ФИО6 (25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью доли 2 500 рублей).

Основным видом деятельности Общества является – деятельность зрелищно-развлекательная (код ОКВЭД 93.29.9); Общество использует предоставленные на основании договоров аренды различные аттракционы, в результате чего извлекает прибыль.

Генеральным директором ООО «Восторог» является ФИО3

Согласно подпункта 8.2.16 Устава, к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся решения о заключении Обществом сделки стоимостью более 100 000 (Сто тысяч) рублей, а также несколько взаимосвязанных сделок, суммарная стоимость которых также превышает 100 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 8.2.17 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся вопросы решения о совершении Обществом сделок, связанных с заключения, изменением, дополнением, расторжением, продлением действия договоров (соглашений), предметом которых являются имущественные права на земельные участки и аттракционное оборудование и иное сопутствующее деятельности парков аттракционов имущество.  

Пунктом 8.2.18 Устава предусмотрено, что решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передана исполнительному органу.

Истцом указано, что вопреки ограничениям, установленным Уставом Общества, а именно получение одобрения Общего собрания участников Общества на заключение договора аренды, предметом которого является аттракционное оборудование (аттракционы), генеральный директор Общества ФИО3, заключил Договор - аренды оборудования № ВГ-1/23 от 01.06.2023г., с ИП ФИО2, где ответчик является арендодателем, а ООО «Восторг» арендатором.

Предметом договора (п.1.1. Договора аренды) является обязанность Арендодателя предоставить Арендатору во временное владение и пользование, указанное в Приложении № 1 к договору оборудование, а также оказать Арендатору своими силами услуги по эксплуатации и обслуживанию Оборудования.

По мнению истца, указанный договор заключен на крайне невыгодных для Общества условиях и исключительно в интересах  Ответчика.

На момент передачи Арендатору Оборудования, его количество, комплектность, заводские номера, технические характеристики определяются в соответствии с Приложением №1 к Договору. В Приложение №1 могут быть внесены изменения путем подписания Сторонами соответствующего дополнительного соглашения к Договору, при этом, изменение (исключение, добавление, замена) перечня Оборудования в одностороннем порядке не допускается.

Пунктом 1.2. Договора аренды установлено, что цель использования Оборудования – организация спортивно-развлекательного аттракциона. Аттракцион предназначен для отдыха и развлечения его посетителей.

Пунктом 1.3. Договора аренды установлено, что Оборудование передается Арендатору на условиях его доставки, монтажа и проведения пуско-наладочных работ силами и за счет Арендодателя в месте его аренды (эксплуатации) по адресу: <...> участок 22 (юго-восточнее дома 24, корпус 1, Литера У). 

В соответствии с п. 5.1. Договора, он заключен сроком до 31.12.2023г. При этом, Стороны договорились о том, что в случае, если Арендатор продолжает пользоваться оборудованием после истечения указанного срока (срока действия договора) и при отсутствии возражений со стороны Арендодателя – Договор аренды считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. 

Разделом 3 Договора установлено, что стоимость арендной платы устанавливается в виде доли от полученных в результате использования арендованного оборудования доходов, а именно в размере 95% от сбора денежных средств, полученных от продажи билетов на Аттракцион (п. 3.1. Договора).

Оплата арендной платы осуществляется в рублях, на основании подписанного сторонами акта расчета арендной платы, до 10 числа месяца, следующего за отчетным периодом, путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя (п. 3.5. Договора).  

Кроме того, п. 2.2.9. предусмотрена обязанность Арендатора по предоставлению Арендодателю статистической отчетности, в части, касающейся количества и стоимости проданных билетов на Аттракцион (для целей расчета арендной платы). При этом Арендатор обязуется согласовать с Арендодателем стоимость билетов на Аттракцион.

Договор вступает в силу с даты подписания сторонами акта приема-передачи оборудования (п. 5.1. договора).

К настоящему Договору подписано приложение №2 «Акт приема-передачи», от 01.06.2023 г., согласно которого, в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.07.2023г., Арендодатель передал, а Арендатор принял следующее имущество:


№п/п

Наименование изделия, заводской номер, год выпуска

Единица измерения

Кол-во (шт.)

1
Карусель Самолет, заводской номер 20-04-16,2016 г.

Шт.

1
2

Космолет, заводской номер 20-05-16, 2016г.

Шт.

1

Карусель Кенгуру, заводской номер 20-03-16, 2016г.

Шт.

1

Нептун Джет 4, заводской номер б/н, 2015г.

Шт.

1

Электромобили

Шт.

10

6
Деревенский поезд, заводской номер б/н, 2015г.

Шт.

1
7

Батут надувной модель YH-W-FC498

Шт.

1
8

Батут «Аттракцион детский надувной батутный комплекс «Саванна Макси ГБ ЖираФ-5-3»

Шт.

1
9

Надувное оборудование «МГ,4001»

Шт.

1
10

Надувной батут модели YH-W-FC500

Шт.

1
11

Надувной батут модели YH-W-FC510

Шт.

1
12

Аркады с наполнением призов

Шт.

1
13

Бассейн с ГидроРоллером (ГидроРоллер)

Шт.

1

Согласно условиям Договора аренды, размер арендной платы за аренду оборудования (аттракционов) составляет 95% суммы выручки от сбора денежных средств, полученных от продажи билетов на Аттракционы.

    Истец считает, что условие договора о размере арендной платы не выгодно и крайне убыточно для Общества, поскольку разница между выплаченной арендной платой и оставшейся суммой не покрывает даже прямые расходы Общества по арендной плате за земельный участок, заработная плата сотрудникам обслуживающих аттракционы, электроэнергия, охрана, банковской комиссии за перечисление денежных средств Арендодателям.  

Совершение указанной сделки противоречит интересам ООО «Восторг», лишает Общество возможности получения прибыли от эксплуатации арендованного имущества и как следствие использования денежных средств в своей хозяйственной и предпринимательской деятельности, что, влечет причинение обществу убытков (ущерба). Договор аренды заключен в нарушение п.8.2.16 Устава общества.

По мнению истца, оспариваемый договор аренды является недействительным на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ГК РФ, поскольку совершен в целях причинения ущерба Обществу.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан или организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как указывалось выше единоличным исполнительным органом ООО «Восторог» является генеральный директор ФИО3

Уставом ООО «Восторг» (п.8.2.16) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся решения о заключении обществом сделки стоимостью более 100 000 рублей.

Из оспариваемого договора аренды (п.3.1) стоимость арендной платы установлена в виде доли от полученных в результате использования арендованного оборудования доходов, в размере 95% от сбора денежных средств, полученных от продажи билетов на аттракцион.

Следовательно, у генерального директора Общества как у единоличного исполнительного органа отсутствовали ограничения для заключения оспариваемого договора аренды.

Вместе с тем, из пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Таким образом, у ответчика, не входящего в состав ООО «Восторг» при заключении договора отсутствовала обязанность по проверке и выявлению ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Кроме того, истец ссылается на наличие ущерба от совершения оспариваемой сделки.

Однако, суд отмечает, что ключевым условием применения рассматриваемого состава недействительности сделки является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам юридического лица, либо доказательств явного ущерба, который был бы очевиден для другой стороны сделки в момент ее заключения.

Предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание сговора и ущерба, либо явного ущерба, очевидного сторонам.

С учетом положения части 1 статьи 65 АПК РФ (каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений) бремя доказывания указанных выше обстоятельств относится на истца как на лицо, заявляющее о наличии сговора его представителя (генерального директора) с другой стороной сделки и об ущербе (либо явном ущербе) на стороне истца от совершения такой сделки, о котором другая сторона знала или должна была знать.

Ключевым основанием для признания сделки недействительной по мотиву, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, является наличие ущерба у ее стороны, о котором было известно другой стороне сделки.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о каком-либо ущербе от оспариваемой сделки у Общества, как и не представлено доказательств наличия сговора директора, доказательства каких-либо совместных действий органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Таким образом, исключительных обстоятельств, позволяющих квалифицировать данную сделку как сделку, направленную на причинение вреда обществу, не имеется.

При таких обстоятельствах, в данном случае отсутствуют основания для признания договора аренды недействительной сделкой, сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам ООО «Восторг» и грубо нарушающей права и законные интересы участников общества, в связи с чем, суд принимает решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В связи с принятием решения об отказе в иске, расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.