Решение от 30 августа 2022 г. по делу № А07-4257/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-4257/22
г. Уфа
30 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.08.2022

Полный текст решения изготовлен 30.08.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску Ассоциации саморегулируемой организации работодателей "Союз строителей Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – истец, ассоциация) к акционерному обществу Агропромышленный комплекс "Алексеевский " (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик, общество) о взыскании 55 000 руб. задолженности по уплате членских взносов,


при участии в судебном заседании 22.08.2022:

от истца: представитель по доверенности ФИО2 от 26.10.2021, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО3 от 01.08.2022, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

В судебном заседании 22.08.2022 объявлен перерыв до 26.08.2022 до 10 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола тем же секретарем судебного заседания, при участии:

от истца: представитель по доверенности ФИО2 от 26.10.2021, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО4 от 01.08.2022 № 25-Ю, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление АСРОР "СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ РБ" к АО Агропромышленный комплекс "Алексеевский " о взыскании 55 000 руб. задолженности по уплате членских взносов.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором выразил несогласие с предъявленными требованиями. Из отзыва ответчика следует, что 11.05.2021 общество «Алексеевский» реорганизовалось в форме преобразования из государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия (Совхоз Алексеевский), а поскольку общество «Алексеевский» в ассоциацию строителей не вступало, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

От истца в материалы дела поступили возражения на доводы ответчика, изложенные в отзыве.

Заслушаны доводы представителя истца, который исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав материалы дела, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Некоммерческим партнерством «Республиканская организация работодателей «Союз строителей Республики Башкортостан» приобретен статус саморегулируемой организации, основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство, что подтверждается решением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор) о внесении сведений в государственный реестр саморегулируемых организаций от 11.08.2009, регистрационный номер СРО-С-025-10082009, дата включения в реестр сведений 10.08.2009.

В последующем 19.10.2015 наименование Некоммерческое партнерство «Республиканская организация работодателей «Союз строителей Республики Башкортостан» изменено на «Ассоциация Саморегулируемая организация работодателей «Союз строителей Республики Башкортостан».

Ассоциация является саморегулируемой организацией, основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство.

В соответствии с пунктом 1.1. Устава Ассоциации, утвержденным постановлением Учредительного собрания 25.09.2008 №1 (с изменениями от 07.09.2017), истец является некоммерческой организацией в форме ассоциации, основанной на членстве юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих строительство, реконструкцию, капитальный ремонт объектов капитального строительства и созданной для представления и защиты общих, в том числе профессиональных интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных, не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей, не имеющей в качестве своей основной цели извлечение прибыли и не распределяющей полученную прибыль между членами.

Вопросы членства в Ассоциации определены в разделе 5 устава.

В соответствии с п.5.1 устава в члены Ассоциации могут быть приняты юридическое лицо, в том числе иностранное юридическое лицо, и индивидуальный предприниматель при условии соответствия таких юридических лиц и индивидуальных предпринимателей требованиям, установленным внутренними документами Ассоциации к своим членам, и уплаты такими лицами в полном объеме взносов в компенсационный фонд (компенсационные взносы) Ассоциации.

Членство в Ассоциации является добровольным (п.5.2 устава).

Порядок приема в члены Ассоциации и прекращения членства в Ассоциации определяется Положением «О членстве в Ассоциации Саморегулируемая организация работодателей «Союз строителей Республики Башкортостан» (п.5.3 устава).

Виды, размеры и сроки уплаты взносов в партнерство установлены Положением "О размерах и порядке уплаты вступительных и членских взносов членами Партнерства" (далее - Положение).

В соответствии с частью 7.1.3 статьи 7 Устава, части 3.2.1 статьи 3 Положения, члены Ассоциации обязаны своевременно в полном объеме уплачивать регулярные членские взносы, которые являются обязательным текущим денежным платежом членов Ассоциации.

Согласно части 3.2.2 статьи 3 Положения - регулярные членские взносы уплачиваются членами Ассоциации ежеквартально в течение 10 (десяти) рабочих дней с начала очередного квартала.

В Уставе Ассоциации прописаны обязанности его членов, одной из которых является, оплата членских взносов (п. 7.1.3. Устава).

Членский взнос – это обязательный регулярный текущий денежный взнос члена Ассоциации, который направляется на обеспечение деятельности Ассоциации по достижению уставных целей и реализации уставных задач и функций Ассоциаций (п. 4.3. Положения о членстве в АСРОР «СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ РБ»).

Из пункта 4.3.3. Положения о членстве в АСРОР «СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ РБ» следует, что членские взносы уплачиваются каждым членом Ассоциации ежеквартально не позднее 15 числа первого месяца квартала (не позднее 15 января, 15 апреля, 15 июля, 15 октября) в полном объеме в порядке безналичного или наличного расчета на расчетный счет Ассоциации.

В соответствии с п.4.3.1.1 Положения размер членских взносов для организаций с выручкой до 20 000 000 руб. составляет 60 000 руб.

Как следует из материалов дела, 24.12.2010 ГУСП «совхоз Алексеевский» на основании решения Ассоциации (протокол № 34) было принято в члены Ассоциации (л.д. 13-23).

11.05.2021 ГУСП «совхоз Алексеевский» реорганизовалось в форме преобразования в акционерное общество Агропромышленный комплекс «Алексеевский».

На основании письменного заявления от 29.10.2021 № 02/740, полученного Ассоциацией 12.11.2021 за исх. № 3870 о добровольном выходе из ассоциации, членство АО АПК «Алексеевский» было прекращено.

Из представленных доказательств и доводов истца следует, что ответчик не оплатил регулярные членские взносы за 1-4 кварталы 2021 года в размере 55 000 руб. с учетом исключения.

Поскольку ответчик обязательства по уплате членских взносов надлежащим образом не исполнял, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об уплате задолженности по членским взносам.

Претензия ответчиком была оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст.123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. В организационно-правовой форме ассоциации (союза) создаются, в частности, объединения лиц, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан, не связанные с их участием в трудовых отношениях (объединения нотариусов, оценщиков, лиц творческих профессий и другие), саморегулируемые организации и их объединения.

В силу п.1 ст.123.11 ГК РФ член ассоциации (союза) осуществляет корпоративные права, предусмотренные пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, в порядке, установленном в соответствии с законом уставом ассоциации (союза). Он также вправе на равных началах с другими членами ассоциации (союза) безвозмездно, если иное не предусмотрено законом, пользоваться оказываемыми ею услугами. Член ассоциации (союза) вправе выйти из нее по своему усмотрению в любое время.

Члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза). Член ассоциации (союза) может быть исключен из нее в случаях и в порядке, которые установлены в соответствии с законом уставом ассоциации (союза) (п.2 ст.123.11 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 №7-ФЗ, юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве.

В соответствии с ч.6 ст.3 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» некоммерческая организация приобретает статус саморегулируемой организации с даты внесения сведений о некоммерческой организации в государственный реестр саморегулируемых организаций и утрачивает статус саморегулируемой организации с даты исключения сведений о некоммерческой организации из указанного реестра.

Согласно ч.4 ст.5 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» субъект, осуществляющий определенный вид предпринимательской или профессиональной деятельности, может являться членом только одной саморегулируемой организации, объединяющей субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности такого вида.

Факт добровольного вступления общества в Ассоциацию подтверждается заявлением о вступлении в члены Ассоциации.

Следовательно, добровольное волеизъявление общества о вступлении в члены Ассоциации свидетельствует о принятии им обязательств по уплате членских взносов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов).

Частью 1 ст.12 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» предусмотрено, что источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

В силу ч.3 ст.12 Федерального закона от 01.12.2007 №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации.

Порядок и размер уплаты вступительных, членских, целевых взносов и взноса в компенсационный фонд установлены Положением Ассоциации.

Исходя из положений ст.ст.307.1, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Обязательства по оплате членских взносов ответчиком надлежащим образом не исполнены.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом не принимаются в силу следующего.

Ответчик со ссылкой на письмо Минстроя России от 14.05.2015 № 14201-АБ/08 сослался на то, что после реорганизации в форме преобразования 11.05.2021 ГУСП «совхоз Алексеевский» в АО АПК «Алексеевский» последнее в ассоциацию строителей не вступало.

Истец представил возражения, ссылаясь на то, при реорганизации ответчика в форме преобразования произошло полное (универсальное) правопреемство, в связи с чем АО АПК «Алексеевский» стало обладателем всех вещных прав правопредшественника.

Согласно ч. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

При реорганизации юридического лица именно в форме преобразования происходит полное (универсальное) правопреемство, а не частичное, в связи с чем, вновь созданное юридическое лицо становится обладателем всех вещных прав правопредшественника, в том числе и на членство в саморегулируемой организации.

В соответствии с письмом Ростехнадзора РФ от 27.05.2021 № 09-01-05/3841 только при реорганизации юридического лица в форме преобразования права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются и членство сохраняется. Во всех остальных случаях реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения) вопросы правопреемства регулируются в зависимости от конкретных форм и условий реорганизации.

В письме Комитета по строительству и земельным отношениям Государственной Думы РФ от 02.03.2011 №3.31-22/162 также выражена позиция, что в силу статьи 58 ГК РФ сам факт реорганизации юридического лица не является основанием для прекращения его членства в саморегулируемой организации, а в случае реорганизации юридического лица – члена саморегулируемой организации в форме преобразования сохраняется членство реорганизованного юридического лица в саморегулируемой организации.

Пунктом 2.18 Положения «О членстве в Ассоциации Саморегулируемая организация работодателей «Союз строителей Республики Башкортостан», о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов» также установлено, что «В случае реорганизации члена Ассоциации в форме преобразования (изменение организационно-правовой формы) его членство в Ассоциации сохраняется».

Согласно п. 5.1. Положения «О членстве в Ассоциации Саморегулируемая организация работодателей «Союз строителей Республики Башкортостан», о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов» членство в Ассоциации прекращается в случае:

5.1.1. добровольного выхода члена Ассоциации из состава членов Ассоциации;

5.1.2. исключения из членов Ассоциации по решению Ассоциации;

5.1.3. смерти индивидуального предпринимателя – члена Ассоциации или ликвидации юридического лица – члена Ассоциации;

5.1.4. присоединения Ассоциации к другой саморегулируемой организации;

5.1.5. по иным основаниям и в случаях, которые указаны в Федеральном законе от 01.12.2007 № 315.

Поскольку ответчик не воспользовался своим правом и не прекратил по своей инициативе 11.05.2021 членство в ассоциации, требования истца о взыскании задолженности по уплате членских взносов суд полагает подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного исковые требования о взыскании с ответчика задолженности по оплате членских взносов в размере 55 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования Ассоциации саморегулируемой организации работодателей "Союз строителей Республики Башкортостан" удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества Агропромышленный комплекс "Алексеевский " (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Ассоциации саморегулируемой организации работодателей "Союз строителей Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 55 000 руб. долга по уплате членских взносов, а также 2200 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова