Решение от 7 августа 2024 г. по делу № А50-7322/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

07.08.2024 года Дело № А50-7322/24

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2024 года


Арбитражный суд

в составе судьи Ю.Т. Султановой


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.А. Скурихиной (до перерыва, после перерыва)


рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лидер Прайс» (адрес: 617060, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес: 614097, <...>)


к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная консалтинговая группа «ТехноБизнес» (адрес: 614068, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


о признании договора оказания услуг от 14 апреля 2023 года незаключенным.


Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,


1) Индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: 614068, <...>; ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>).


В судебном заседании принимали участие - от истца - ФИО1, конкурсный управляющий.


Общество с ограниченной ответственностью «Лидер Прайс» (далее-истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная консалтинговая группа «ТехноБизнес» (далее-ответчик) о признании договора оказания услуг от 14.04.2023 незаключенным.

Определением арбитражного суда от 03 апреля 2024 года исковое заявление принято к производству, проведение предварительного судебного заседания назначено на 29 мая 2024 года.

Определением арбитражного суда от 29 мая 2024 года, учитывая ходатайство истца, суд завершил подготовку по делу, проведение судебного разбирательства назначено на 17 июля 2024 года (л.д. 14-15, 16-18).

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв на иск, просит в удовлетворении иска отказать (л.д. 11-13).

Истец представил в материалы дела дополнительные письменные возражения на отзыв ответчика (от 09 июля 2024 года).

В судебном заседании 17 июля 2024 года объявлен перерыв на срок до 25 июля 2024 года (протокол судебного заседания, статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

После перерыва проведение судебного заседания продолжено 25 июля 2024 года.

Истец представил в материалы дела дополнительные письменные пояснения (от 18 июля 2024 года).

Арбитражным судом установлено.

В качестве правового основания иска истец указал статью 1, пункт 1 статьи 432, пункт 3 статьи 424, пункт 1 статьи 709, часть 3 статьи 424, статьи 779, 783 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец также отметил Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации №49 от 25 декабря 2018 года (пункт 2). Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 1).

В качестве фактических обстоятельств истец ссылается на то, что истец признан несостоятельным (банкротом), о чем вынесено решение арбитражного суда Пермского края от 30 мая 2023 года по делу №А50-7112/2023, в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Суд утвердил конкурсным управляющим должника ФИО1.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что получил сведения о заключении истцом (должником) договора на оказание юридических услуг от 14 апреля 2023 года.

По условиям договора ответчик (исполнитель) принял на себя обязательства оказать истцу (заказчику) юридические услуги в виде консультаций, подготовки отзыва, заявлений, ходатайств, жалоб и иных процессуальных документов, по подготовке и участию в судебных заседаниях арбитражных судов по представлению заказчика по делу №А50-7112/2023. Договор от имени истца (заказчика) подписан бывшим руководителем должника - ФИО2.

По мнению истца (должника, заказчика), заключая спорный договор, стороны осознавали то, что у должника отсутствуют денежные средства, имущество для погашения текущих расходов, в том числе, для вознаграждения арбитражного управляющего, о том, что должник фактически не ведет деятельность.

Таким образом, стороны не могли согласовать условие договора в отношении стоимости оказываемых юридических услуг в порядке определения стоимости в зависимости от объема и сложности работ (услуг) по конкретному поручению и/или спору и/или за определенный период времени.

Истец при этом ссылается на недобросовестные действия сторон спорного договора.

По мнению истца, стороны не согласовали существенные условий договора, а именно, условия о стоимости услуг либо порядок определения такой стоимости. Ответчик предъявил истцу требование об оплате оказанных услуг, тогда как знал об отсутствии денежных средств у должника по договору. При этом денежные требования ответчика относятся к пятой очереди текущих платежей должника, учитывая наличие непогашенной первой очереди текущих платежей и отсутствием денежных средств и имущества у истца для погашения данных расходов. Таким образом, денежное требование ответчика о выплате вознаграждения за оказанные услуги по спорному договору на оказание юридических услуг за счет имущества истца (должника) преследует иную цель, а не фактическое получение денежных средств (дополнительные письменные пояснения истца).

На основании указанных выше обстоятельств, истец заявил неимущественное требование о признании договора на оказание юридических услуг от 14 апреля 2023 года незаключенным.

Истец также отметил и то, что на дату заключения договора стороны не согласовали и не определили стоимость услуг, порядок ее определения (прейскурант), заказчик на момент заключения договора не мог знать стоимость услуг, которые будут ему оказаны.

По мнению истца, предмет и цена договора возмездного оказания услуг являются существенными условиями.

По мнению истца, ответчик, как профессиональный участник оказываемых юридических услуг в деле о банкротстве мог определить объем, стоимость услуг, которые будут необходимы для целей оказания услуг в деле о банкротстве. Кроме того, ответчик знал, как о количестве кредиторов должника, об объеме требований к должнику. В деле о банкротстве не были заявлены обособленные споры по оспариванию сделок должника в процедуре наблюдения. Единственным обособленным спором в деле о банкротстве должника являлось требование временного управляющего к руководителю должника о передаче копий документов.

Возражая по иску, ответчик ссылается на Конституцию Российской Федерации (статья 48, письменный отзыв на иск, л.д. 11-13). Определение Верховного Суда Российской Федерации №307-ЭС19-4636 (23-25) от 11 ноября 2022 года по делу №А56-116888/2017.

Ответчик отметил то, что в деле о банкротстве должника определить заранее объем, сложность работ, количество обособленных споров, количество судебных заседаний по делу невозможно. Соответственно, невозможно определить общую стоимость оказанных услуг по договору, размер вознаграждения исполнителя. Фактически общую стоимость оказанных услуг по договору стороны определяли ежемесячно, о чем оформляли акты приема-передачи оказанных услуг.

Ответчик ссылается и на то, что до момента обращения в суд с настоящим иском конкурсный управляющий совершил в отношении ответчика иные действия.

Так, конкурсный управляющий уведомил ответчика (должника, исполнителя) об отказе от исполнения оспариваемого договора по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, конкурсный управляющий до момента обращения в суд с настоящим иском не ссылался на несогласование между сторонами существенных условий договора.

То обстоятельство, что оспариваемый договор заключен после возбуждения дела о банкротстве в отношении истца (должника, заказчика) само по себе не является основанием для вывода о признании договора не заключенным между сторонами, для вывода о недобросовестном поведении сторон договора. Цель заключения договора - оказание квалифицированной юридической помощи должнику. Факт оказания услуг должнику, общая стоимость оказанных услуг, определенная по условиям договора, со стороны истца (должника, заказчика) не оспорены.

По мнению ответчика, цель обращения истца в суд с настоящим иском направлена фактически не на реальную защиту прав должника, а на инициирование дополнительных споров с исполнителем.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как было указано выше, истец оспаривает сделку - договор оказания услуг от 14 апреля 2023 года. По мнению истца, стороны не согласовали существенные условия оспариваемого договора.

Как видно из материалов дела, спорная сделка относятся к договору возмездного оказания услуг (Глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации). На иное лица, участвующие в деле, не ссылаются.

Оценив условия договора, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, смысл сделки в целом, в том числе, последующее поведение сторон, существенными условиями договора являются условия о предмете договора.

Как видно из условий договора круг действий исполнителя установлен. На иное истец (заказчик) не ссылается.

В силу пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как видно из материалов дела, стороны подписали договор-документ. На иное не ссылаются.

При этом существенные условия стороны согласовали при заключении договора.

На основании закона существенными условиями договора являются также все условия, относительно которых по заявлению одно из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд не может сделать вывод о том, что в ходе переговоров до заключения договора одной из сторон предложено условие о цене. Или одна сторона заявила о необходимости ее согласовать, о том, что стороны не согласовали названное условие, о том, что одна из сторон предложила иное условие о цене, заявила отказ от предложения, которое к ней поступило (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемый истцом договор является заключенным. То обстоятельство, что цена оказываемых услуг по условиям договора является определяемой, не является самостоятельным, достаточным основанием для иного вывода суда.

Принимая во внимание основание иска, по мнению истца, оспариваемая сделка является ничтожной, так как, при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны ответчика, третьего лица.

По мнению истца, поведение ответчика и третьего лица нарушает пределы гражданских прав, направлено на причинение вреда истцу (должнику, заказчику), направлено на получение неосновательного обогащения за счет истца.

Защита истца, как лица, чьи права и охраняемые законом интересы нарушает оспариваемый договор, возможна только путем предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд делает вывод о том, что субъективные права истца оспариваемой сделкой не нарушены (статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд учитывает то, что юридические лица свободны в заключение договора, условия которого определяются по усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела не представлены доказательства о нарушении оспариваемой сделкой требований закона или иного правового акта, как и не представлены доказательства, позволяющие суду сделать вывод о взаимосвязи ответчика и третьего лица (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включено уменьшение дохода или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (абзац введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности (п. 4 введен Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не установил правовых оснований для признания сделки недействительной, ничтожной.

Как было указано выше, по мнению истца, ответчик на момент заключения сделки не мог не знать о сложном финансовом положении должника, ответчик нарушил требования законодательства о банкротстве.

Учитывая указанные выше обстоятельства, истец фактически оспаривает сделку по тому основанию, что ответчик злоупотребил своим правом, что недопустимо на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не может сделать вывод о наличии умысла в действиях ответчика, третьего лица.

Иного истцом не доказано (статьи 65-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение сделки по согласию сторон, в том числе, по части условия, не предписанного законом, или иными правовыми актами о цене оказанных услуг, которая является определяемой и может быть изменена также в установленном в соглашении сторон порядке, не может оцениваться судом как злоупотребление ответчиком своим правом (статьи 10, 421, 422, 423, 424, 425, 426 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая по доводам ответчика, истец не представил доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что на момент заключения договора ответчик признан доминирующим хозяйствующим субъектов на рынке по предоставлению юридических услуг (статьи 65-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска истец не оплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину, заявил ходатайство об отсрочке ее оплаты.

Размер государственной пошлины по иску составляет 6 000, 00 руб. Государственная пошлина по иску относится на истца, так как, судебный акт принят не в пользу истца.

В резолютивной части принятого судебного акта, суд допустил описку в части лица, которое вело протокол судебного заседания до перерыва, после перерыва.

Суд исправляет описку. Так, вместо фразы «помощником судьи Кобяковой Ю.С.» (после перерыва)», следует читать фразу «после перерыва». Содержание судебного акта при этом не изменено (статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер Прайс» (адрес: 617060, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение дела судом.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.Т. Султанова