Постановление от 8 октября 2018 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

461/2018-39730(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-23797/2017

Дело № А65-5821/2017
г. Казань
09 октября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2018 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Кашапова А.Р., Конопатова В.В.,

при участии представителей:


конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дрожжановский элеватор» - ФИО1, доверенность от 13.08.2018,

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, доверенность от 04.04.2018, после перерыва: ФИО3, доверенность от 23.05.2018, ФИО4, доверенность от 27.04.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дрожжановский элеватор»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу № А65-5821/2017


о признании недействительными сделками банковские операции по списанию денежных средств по кредитным договорам <***> от 16.08.2016 и <***> от 16.08.2016 и применении последствий их недействительности (вх. № 22234), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Татфондбанк», (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество «Татфондбанк», (далее – ПАО «Татфондбанк», должник) признано несостоятельным (банкротом открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющим должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки - банковских операций по списанию ПАО «Татфондбанк» денежных средств со счета ООО «Дрожжановский Элеватор» в счет погашения задолженности ООО «Дрожжановский элеватор» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 193 961 557 руб., в том числе 30.11.2016 - в размере 569 400 руб., 07.12.2016 - в размере 193 392 157 руб.; по списанию 07.12.2016 ПАО «Татфондбанк» денежных средств по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 102 108 200 руб.; по списанию 07.12.2016 ПАО «Татфондбанк» денежных средств по кредитному


договору от 16.08.2016 № СЗК68/16 в размере 190 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято изменение предмета требований, согласно которому конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой банковские операции по списанию 07.12.2016 ПАО «Татфондбанк» денежных средств со счета ООО «Дрожжановский Элеватор» в счет погашения задолженности ООО «Дрожжановский элеватор» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 193 392 157 руб.; по кредитному договору от 16.08.2016 <***> - в размере 102 108 200 руб.; по кредитному договору от 16.08.2016 <***> - в размере 190 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2018 заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк» удовлетворено.

Признаны недействительными сделками банковские операции:


- по списанию 07.12.2016 г. ПАО «Татфондбанк» денежных средств со счета ООО «Дрожжановский Элеватор» в счет погашения задолженности ООО «Дрожжановский Элеватор» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 193 392 157 руб.,

- по списанию 07.12.2016 ПАО «Татфондбанк» денежных средств со счета ООО «Дрожжановский Элеватор» в счет погашения задолженности ООО «Дрожжановский Элеватор» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 102 108 200 руб.

- по списанию 07.12.2016 ПАО «Татфондбанк» денежных средств со счета ООО «Дрожжановский Элеватор» в счет погашения задолженности ООО «Дрожжановский Элеватор» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 190 000 000 руб.


Применены последствия недействительности сделки:


- восстановлена задолженность ООО «Дрожжановский Элеватор» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 193 392157 руб., по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 102 108 200 руб., по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 190 000 000 руб.

- восстановлена на счете ООО «Дрожжановский Элеватор» в ПАО «Татфондбанк» сумма в размере 485 500 357 руб.

С ООО «Дрожжановский Элеватор» в пользу ПАО «Татфондбанк» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 определение суда первой инстанции от 04.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Дрожжановский Элеватор» просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов, между ПАО «Татфондбанк» (кредитор) и ООО «Дрожжановский Элеватор» (заемщик) заключены:

- кредитный договор <***> от 16.08.2016, в соответствии с которым ПАО «Татфондбанк» открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи до 205 500 000 руб., а ООО «Дрожжановский Элеватор» обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты


за пользование кредитом в размере и на условиях, установленных договором, в срок до 03.08.2017;

- кредитный договор <***> от 16.08.2016, в соответствии с которым ПАО «Татфондбанк» открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи до 203700000 руб., а ООО «Дрожжановский Элеватор» обязалось возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и на условиях, установленных договором, в срок до 03.08.2017;

- кредитный договор <***> от 16.08.2016, в соответствии с которым ПАО «Татфондбанк» открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи до 190200000 руб., а ООО «Дрожжановский Элеватор» обязалось возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и на условиях, установленных договором, в срок до 03.08.2017.

Обязательства по выдаче кредитов ПАО «Татфондбанк» исполнены.

07.12.2016 со счета ООО «Дрожжановский Элеватор» в ПАО «Татфондбанк» списаны денежные средства в счет погашения задолженности перед должником по кредитному договору от 16.08.2016 <***> в размере 193 392 157 руб.; по кредитному договору от 16.08.2016 <***> - в размере 102 108 200 руб.; по кредитному договору от 16.08.2016 <***> - в размере 190 000 000 руб., что подтверждается выписками по счетам.

Полагая, что операции по списанию денежных средств в счет погашения задолженности ООО «Дрожжановский элеватор» по кредитным договорам отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.


Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что оспариваемые банковские операции были произведены в течение месяца до назначения приказом Банка России от 15.12.2016 № ОД-4536 временной администрации должника – государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов», на дату их совершения у Банка имелись неисполненные обязательства перед другими клиентами по причине недостаточности денежных средств на корреспондентском счете кредитной организации (по состоянию на 08.12.2016 должник не исполнил 16 483 платежных документа клиентов, также конкурсным управляющим представлены выписки, из которых следует, что должником не исполнены платежные поручения о перечислении денежных средств от 03.12.2016, 02.12.2016), что свидетельствует о невозможности Банка реально исполнить банковские операции, а именно перечислить денежные средства в счет досрочного исполнения кредитных обязательств ООО «Дрожжановский элеватор».

При этом суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных операций, как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и заемщика.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых операций ПАО «Татфондбанк» не исполнял платежные документы других клиентов, вследствие недостаточности средств на корреспондентском счете. Счет № 47418 («Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств») в ПАО «Татфондбанк» был создан 07.12.2016.

Приходя к выводу о необычности оспариваемых операций, суд исходил из того, что денежные средства в размере 485 500 357 руб. были предварительно сформированы на счете заемщика в тот же день 07.12.2016 в результате перечисления денежных средств со счета иного лица ЗАО «ТПК «Агро - Трейд» в ПАО «Татфондбанк» со ссылкой в назначением платежа «за муку». При этом ООО «Дрожжановский элеватор» не


представлено доказательств того, что поведение по досрочному возврату кредита и уплате процентов обусловлено разумными экономическими причинами, а также доказательств совершения обществом аналогичных сделок по досрочному погашению кредита за счет средств, предоставленных в тот же день в аналогичных суммах.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.


Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок


обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Исходя из позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 10.03.2015 № 305-ЭС14-4539 по делу № А40- 74090/2012, проведенные внутрибанковские операции по погашению обществом своих кредитных обязательств перед банком за счет остатка, сформированного на счете заемщика также путем внутрибанковских проводок по переводу денежных средств со счета клиента банка на счет заемщика могут признаваться недействительными в рамках дела о банкротстве банка как сделки с предпочтением.

Фактически операции по погашению задолженности по кредитным договорам, заключенным между должником и ООО «Дрожжановский Элеватор» являются лишь техническими записями в бухгалтерской системе ПАО «Татфондбанк», совершенными в период отсутствия достаточных денежных средств на корреспондентском счете должника для исполнения своих обязательств перед кредиторами в полном объеме. Указанная техническая запись не повлекла реального перечисления денежных средств. При этом у ПАО «Татфондбанк» в этот период времени имелись клиенты, чьи требования не исполнялись.

Наличие у должника на момент оспариваемых сделок неоплаченных документов клиентов из-за отсутствия средств на корреспондентском счете должника подтверждается выписками по счету 47418 «Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому


счету кредитной организации из-за недостаточности средств», утвержденному Банком России в Положении о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения 27.02.2017 № 579-П.

В соответствии с разъяснениями, изложенных в п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, не могут быть, по общему правилу, отнесены к сделкам в обычной хозяйственной деятельности платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В рассматриваемом случае погашение кредита произошло после пополнения остатка на счете ООО «Дрожжановский Элеватор» в результате перечисления денежных средств в тот же день со счета другого лица в ПАО «Татфондбанк» на основании оплаты поставки.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее ООО «Дрожжановский Элеватор» совершались аналогичные сделки по досрочному погашению кредита за счет средств, предоставленных в тот же день в аналогичных суммах. Денежные средства на счет ЗАО «ТПК «Агро - Трейд» были перечислены со счета ООО «Ак Барс Снаб» в ПАО «Татфондбанк», которому денежные средства в размере 19 000 000 руб. и 1 453 500 000 руб. также были переведены 07.12.2016 АО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького». Последним денежные средства были сняты 07.12.2016 с депозита в ПАО «Татфондбанк». Данные операции отражены в выписках по счетам ООО «Дрожжановский Элеватор», ЗАО «ТПК «Агро - Трейд», ООО «Ак Барс Снаб», АО «Зеленодольский завод имени А.М. Горького».

Заявитель жалобы не обосновал, что действие по досрочному возврату кредита и уплате процентов обусловлено разумными экономическими причинами.


При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 по делу № А65-5821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов


Судьи А.Р. Кашапов


В.В. Конопатов