Решение от 4 октября 2021 г. по делу № А76-19565/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-19565/2021
г. Челябинск
04 октября 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2021 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Энергобазис» ОГРН <***>, г. Челябинск, третье лицо: ПАО «Челябинвестбанк», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о взыскании 7 856 109 руб. 59 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, доверенность от 29.10.2020, диплом АВС 0933610, личность удостоверена паспортом.

ответчика – ФИО4, доверенность от 07.06.2021, диплом

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, 09.06.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергобазис» ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 7 856 109 руб. 59 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст.ст. 309,310, 486, 395, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В материалы дела поступил отзыв ответчика, в котором признал исковые требования в полном объеме.

В материалы дела поступил отзыв третьего лица ПАО «Челябинвестбанк».

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела ФИО2 являлся участником ООО «Энергобазис» с долей в уставном капитале общества 50 %. 26 апреля 2021 г. между ФИО2 и ООО «Энергобазис» был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО2 продает, а ООО «Энергобазис» покупает долю в уставном капитале ООО «Энергобазис» в размере 50 % за 7 840 000 (семь миллионов восемьсот сорок тысяч) руб. 00 коп.

ФИО2 своевременно и надлежащим образом выполнил свои обязательства по данному договору.

Пункт 2 статьи 209 ГК РФ предусматривает право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие прав и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ)

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли. Как установлено судом, требования вышеприведенных норм права по соблюдению нотариальной формы рассматриваемого Договора были выполнены;

Согласно п.4.1. вышеуказанного договора расчет по договору должен был произойти в течение 2 (двух) рабочих дней с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Государственная регистрация произошла 17 мая 2021 г., соответственно 19 мая 2021 г. денежные средства должны были быть зачислены на счет ФИО2 Но до настоящего времени денежные средства не поступили на счет.

Таким образом, обязательства ООО «Энергобазис» по оплате доли по договору купли-продажи от 26 апреля 2021 г. не исполнены в полном объеме, сумма задолженности составляет 7 840 000 (семь миллионов восемьсот сорок тысяч) руб. 00 коп.

20 мая 2021 г. Истец обратился к Ответчику с претензией, в которой требовал оплатить задолженность по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26 апреля 2021 г. в размере 7 840 000 (семь миллионов восемьсот сорок тысяч) руб. 00 коп. в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения настоящей претензии.

От Ответчика поступил ответ на претензию, в котором он указал, что не может исполнить договор. 26 мая 2021 г. Истец направил Ответчику повторную претензию. До настоящего времени обязательства по договору со стороны Ответчика так и не исполнены.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу, установленному статьей 310 Кодекса, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом установлено, что между Демидовским филиалом Акционерного Челябинского Инвестиционного банка «Челябинвестбанк» (Публичное акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Энергобазис» заключен договор банковского счета № <***> от 04.09.2015г. и открыт расчетный счет.

На основании представленного Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Энергобазис» № 2-2021 от 26.04.2021 года право совершения расчетных операций по расчетному счету ООО «Энергобазис» в ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» было предоставлено управляющему - индивидуальному предпринимателю ФИО5 ИНН <***> сроком до 20.05.2021 года.

18.05.2021 года в ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» было представлено платежное поручение ООО «Энергобазис» № 2 от 18.05.2021 года на сумму 7 840 000 руб. для перечисления в адрес ФИО2 с назначением «Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, дата договора: 26.04.2021 г, зарегистрирован нотариусом в реестре за №74//127-н/74-2021-3-37 Сумма 7840000-00 Без налога (НДС)». Одновременно организацией ООО «Энергобазис» в качестве документального подтверждения операции, были представлены следующие документы:

- Копия договора купли-продажи доли в Уставном капитале общества от 26.04.2021г., номер в реестре нотариуса 74/127-н/74-2021-3-37;

- Копия оферты (уведомления) о намерении продать долю в Уставном капитале ООО «Энергобазис» от 19.04.2021г., номер в реестре нотариуса 74/32-н/74-20214-44;

- Заявление об отказе использовать преимущественное право покупки от 20.04.2021г. номер в реестре нотариуса 74/127-н/74-2021-2-918;

- Письмо ФИО2 с указанием банковских реквизитов.

Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ) на организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, возложены особые публичные функции и обязанности в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и незаконного вывода активов.

Согласно п. 2 ст. 7 Закона № 115-ФЗ банки и иные кредитные организации обязаны в целях исполнения этих функций разрабатывать правила внутреннего контроля. назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля, а также принимать иные внутренние организационные меры в указанных целях. Разрабатываемые кредитными организациями с учетом требований Центрального банка Российской Федерации по согласованию с уполномоченным органом (в соответствии с Положением Банка России от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма») Правила внутреннего контроля утверждаются руководителем организации.

В соответствии с Правилами внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ № 12001-П, утвержденными в ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК», сотрудник Банка в рамках взаимодействия с клиентом имеет право обратиться к нему с просьбой о предоставлении необходимой информации, в том числе дополнительных сведений и документов, позволяющих квалифицировать данную операцию/сделку. Соответствующее право работника Банка на получение необходимых документов и сведений закреплено законодательно (п. 14 ст. 7 Закона N 115-ФЗ), а также предусмотрено условиями договора банковского счета с клиентом ООО «Энергобазис (п. 3.11 договора банковского счета № <***> от 04.09.2015 года).

В рамках реализации мер внутреннего контроля, регламентированных Правилами внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ № 12-001-П, в адрес ООО «Энергобазис» был направлен запрос (от 18.05.2021 года исх. № 16582) о представлении дополнительных сведений (документов), в том числе обосновывающих порядок расчета стоимости. В ответ на запрос 19.05.2021 года организацией ООО «Энергобазис» был представлен пакет документов (сведений). Также 19.05.2021 года в распоряжение ПАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» было представлено письмо ООО «Энергобазис» (вх. № 300/1) об отзыве платежного поручения № 2 от 18.05.2021 года.

В соответствии с Положением Банка России от 19.06.2012 года № 383-П «О правилах осуществления перевода денежных средств», (действовавшего на дату предъявления в Банк платежного поручения № 2 от 18.05.2021г.), ст. 31 Федерального закона от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности», п. 1 ст. 863 ГК РФ Банк обязан принять и оплатить не позднее следующего рабочего дня предъявленное платежное поручение.

Отозвать платежное поручение можно до тех пор, пока Банк не списал средства со счета клиента. После этого платежное поручение становится безотзывным (ч. 7 ст. 5 Федерального закона от 27.06.2011 года № 161-ФЗ «О национальной платежной системе», п. 5 ст. 864 ГК РФ, п. 2.14 Положения Банка России от 19.06.2012г. № 383-П (действовавшего на дату предъявления платежного поручения № 2 от 18.05.2021г.).

Поскольку денежные средства с расчетного счета ООО «Энергобазис» по состоянию на 19.05.2021 года не были списаны, и от клиента поступило заявление об отзыве платежного поручения, Банком возвращено платежное поручение № 2 от 18.05.2021г. без исполнения.

Таким образом, ответчиком не была исполнена по его вине обязанность по выплате действительной стоимости доли, вина банка отсутствует, платежный документ был отозван обществом, необходимые документы не представлены.

В соответствии со статьями 454, 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать другой стороне обусловленный договором товар, а другая сторона оплатить этот товар в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается. Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. Из представленных в материалы дела документов явствует, что ответчик свои денежные обязательства не исполнил, приобретенную им по Договору долю в полном объеме не оплатил, доказательств погашения задолженности не представил, следовательно, требование истца о взыскании суммы основного долга является обоснованным и подлежит удовлетворению

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 109 руб. 59 коп. за период с 20.05.2021 по 03.06.2021, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2021 по день фактической оплаты задолженности.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации условием применения ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является просрочка исполнения денежного обязательства. Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Таким образом, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным и обоснованным, и подлежат удовлетворению в сумме 16 109 руб. 59 коп.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Поскольку иск удовлетворен расходы по оплате государственной пошлины в размере 65 281 руб., подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Энергобазис» ОГРН <***>, г. Челябинск в пользу истца - ФИО2, г. Челябинск 7 856 109 руб. 59 коп. в том числе: сумму долга 7 840 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 20.05.2021 по 03.06.2021 в сумме 16 109 руб. 59 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2021 по день фактической уплаты суммы задолженности 7 840 000 руб. 00 коп., размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды с 04.06.2021, а также судебные расходы по оплате госпошлины 65 281 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтах Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru