Решение от 22 марта 2022 г. по делу № А79-11558/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11558/2021
г. Чебоксары
22 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2022 года. Полный текст решения изготовлен 22 марта 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества «Труд»

(606150, рабочий поселок Вача, Вачский район, Нижегородская область, ул. Больничная, д. 18, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2

(428024, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ИНН <***>)

о взыскании 1034000 руб.

при участии

представителя истца ФИО3 по доверенности от 01.10.2021 (срок действия 1 год) (посредством веб-конференции),

установил:

публичное акционерное общество «Труд» (далее – ПАО «Труд», Компания, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спарта21+» (далее – ООО «Спарта21+», Общество) и взыскании с него 1034000 руб. в возмещение убытков.

Требования мотивированы неисполнением ООО «Спарта21+» обязательств по возврату имущества, переданного ему ПАО «Труд» по договору безвозмездного срочного пользования оборудования (ссуды) от 26.10.2017.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по изложенным в иске основаниям.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направил, отзыв на иск не представил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Выслушав представителя истца и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Спарта21+» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2016. Единственным участником и директором Общества являлся ФИО2

ПАО «Труд» (ссудодатель) и ООО «Спарта21+» (ссудополучатель) заключили договор от 26.10.2017 № 56, по условиям которого ссудодатель обязался передать ссудополучателю в безвозмездное временное владение и пользование оборудование, а ссудополучатель обязался вернуть его в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

Срок действия договора установлен до 31.12.2017. Окончание срока действия договора не влечет прекращения обязательств по договору. В случае если до окончания срока действия договора ни одна из сторон не уведомит другую сторону о его прекращении, договор считается продленным на неопределенный срок (пункты 1.4, 4.5 договора).

Перечень передаваемого оборудования и его стоимость (1034000 руб.) сторонами согласованы в пункте 5.5 договора и приложении № 1.

Во исполнение договора по акту приема-передачи Компания передала, а Общество приняло четырехшпиндельный копировально-фрезерный станок (инв. № 11404043), барабан шлифовальный (инв. № 141711), копир металлический Б-3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 1 статьи 699 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения.

В пунктах 2.1.3, 4.2 договора ссудодателю предоставлено право в любое время в одностороннем порядке расторгнуть договор и потребовать возврата оборудования при уведомлении об этом ссудополучателя за 10 дней до срока расторжения договора.

В уведомлении от 20.09.2019 № 09-43 Компания заявила об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовала возврата переданного оборудования.

Доказательства возврата оборудования в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 5.6 договора в случае непередачи оборудования и принадлежностей к нему ссудодатель вправе требовать возмещения понесенного реального ущерба.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.09.2020 по делу А43-6892/2017 ПАО «Труд» признано несостоятельным (банкротом).

В требовании от 01.07.2021 конкурсный управляющий ПАО «Труд» потребовал ООО «Спарта21+» возвратить полученное оборудование.

22.10.2021 ООО «Спарта21+» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующее.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по возврату имущества, Компания обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Из статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой меры ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, наличие причинной связи между ними и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу – кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Применительно к рассмотрению споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие у ответчика возможности оказывать существенное влияние на общество, реализация ответчиком полномочий привела к негативным для кредиторов общества последствиям, ответчик является инициатором такого поведения и (или) выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 33 Закона участник общества управе участвовать в управлении делами общества, в том числе путем образования исполнительного органа и досрочного прекращения его полномочий.

В соответствии с пунктами 4 статьи 32, пунктом 3 статьи 40 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Арбитражным судом установлено, что ФИО2 являлся единственным участником и директором ООО «Спарта21+». Ему, как лицу, подписавшему договор от 26.10.20217 № 56 и акт приема-передачи, было известно о получении оборудования от Компании и в связи с этим возникновении обязанности по его возврату. Действуя разумно и добросовестно, ответчик обязан был быть совершить все необходимые действия, связанные с исполнением обязательств по договору. Между тем, таких мер ФИО2 не предпринял. В случае утраты имущества, причиненный ущерб Компании не возместил. В условиях наличия кредиторской задолженности с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) не обратился, наоборот, допустил исключение ООО «Спарта21+» из Единого государственного реестра юридических лиц, что повлекло прекращение обязательств перед Компанией. При разрешении настоящего спора объяснений и доказательств, оправдывающих такие действия с экономической точки зрения, ответчик не привел. Доказательств совершения всех возможных действий, направленных на исполнение обязательства, либо возмещение ущерба суду не представил.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание неисполнение Обществом обязательств перед Компанией, арбитражный суд полагает правомерным требование истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании с него 1034000 руб. убытков.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу публичного акционерного общества «Труд» 1034000 (Один миллион тридцать четыре тысячи) руб. в возмещение убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 23340 (Двадцать три тысячи триста сорок) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов