Постановление от 23 ноября 2023 г. по делу № А41-16774/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


23.11.2023

Дело № А41-16774/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.01.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "СТЦ Техстар"- ФИО3 (доверенность от 01.07.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТЦ Техстар"

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу №А41-16774/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "СТЦ Техстар"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,




УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец, участник) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТЦ Техстар" (далее - ответчик, ООО "СТЦ Техстар", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СТЦ Техстар" в размере 54 152 359 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 669 079 рублей 58 копеек за период с 30.01.2023 по 28.06.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023, требования удовлетворены частично, с ООО "СТЦ Техстар" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 54 152 359 рублей 80 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 313 009 рублей 27 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 54 152 359 рублей 80 копеек, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за период с 29.06.2023 по день фактического исполнения обязательства, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 13200 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "СТЦ Техстар" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения в отношении ООО "СТЦ Техстар" за основным государственным регистрационным номером 1095027014400.

ФИО1 являлся участником ООО "СТЦ Техстар" и владел долей в размере 16,17% уставного капитала Общества.

25.10.2022 истец оформил удостоверенное нотариусом заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заявление направлено нотариусом в адрес Ответчика (трек-номер 10703174062061), 29.10.2022, 30.11.2022 письмо направлено отправителю в связи с истечением срока хранения.

Запись в ЕГРЮЛ об исключении ФИО1 из списка участников внесена 22.11.2022 за ГРН 2225003559922.

Расчетным периодом для ООО "СТЦ Техстар" является календарный год, следовательно, расчет должен производиться на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе из состава участников, то есть за 2021 год.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ответчика не выплачена, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 2 - 4 статьи 13, пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", суды исходили из следующего.

Участник вправе выйти из общества путем направления обществу нотариально удостоверенного заявления о выходе, при этом общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Судами установлено, что заявление о выходе участника удостоверено нотариально, однако 30.11.2022 возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения, действительная стоимость доли истца в размере 16,17% уставного капитала составила 54 152 359 рублей 80 копеек на основании бухгалтерского баланса ООО "СТЦ Техстар" по состоянию на 31.12.2021 (427 816 000 руб. (активы) – 92 922 000 руб. (обязательства)), однако Обществом истцу не выплачена.

Учитывая дату возникновения у Общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 395 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судами за период с 03.03.2023 по 28.06.2023 в размере 1 313 009 рублей 27 копеек и с 29.06.2023 по день фактического исполнения обязательства является правомерным.

Судами отмечено, что в силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества, однако указали, что данные положения не являются основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли, поскольку введение в отношении общества процедуры банкротства является препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) в случае введения в отношении ответчика процедуры банкротства; установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) не возбуждено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что исковое заявление принято в нарушение норм процессуального права в отсутствие документа, подтверждающего уплаты государственной пошлины, не является основанием для отмены судебных актов.

Довод заявителя жалобы о том, что решение принято с нарушением части 5 статьи 52 АПК РФ без привлечения Прокурора, также подлежит отклонению, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, судами не установлены.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу №А41-16774/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова