Решение от 1 апреля 2025 г. по делу № А56-127811/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127811/2023
02 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  20 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  02 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкиной А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухановым Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (адрес: <...>, литер А, помещения 3Н, 4Н, 5Н, офис 529, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Карьер «Новая Середка» (адрес:  Россия 188273, п. Скреблово, Ленинградская область, Лужский р-н., д. 32, помещ. 16, ОГРН: <***>);

о взыскании компенсации

при участии:

- от истца: ФИО2 доверенность от 17.01.2025,

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 18.02.2025,

ФИО4 доверенность от 14.10.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» (далее – Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Новая Середка» (далее – ответчик) компенсации в размере 8 500 000 руб. в связи с уменьшением доли в уставном капитале.

Определением суда от 25.03.2024 суд приостановил производство по делу № А56- 127811/2023 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56- 117295/2018/сд.1.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2024 по делу №А56-117295/2018/сд.1 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А56-117295/2018/сд.1 оставлены без изменения.

Определением суда от 15.11.2024 производство по делу возобновлено.

Представитель истца в заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, представил возражения по отзыву ответчика, приобщенные судом к материалам дела.

В судебное заседание явился представитель ответчика, относительно удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой данности.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании 06.03.2025 был объявлен перерыв до 20.03.2025. Судебное заседание продолжено после перерыва в присутствии представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56- 117295/2018 от 07 мая 2019 г. ООО «Блок-Монолит» (194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, оф. 529, ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 13.01.2022 по делу № А56-117295/2018 конкурсным управляющим ООО "Блок-Монолит" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, оф. 529) утвержден ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) - член Союза "СРО АУ "Стратегия".

В ходе осуществления деятельности конкурсным управляющим установлено, что между ООО «Карьер «Новая Середка» (Сторона-1) и ООО «Блок-Монолит» (Сторона-2) 10.03.2017 заключен Договор передачи нематериального актива (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора, Сторона-2 обязуется совершить действия, направленные на переоформление лицензии на Сторону-1, а Сторона-1 гарантирует, что доля Стороны-2 в уставном капитале Стороны-1 не будет менее 60%.

В соответствии с п. 1.3 Договора, Стороны пришли к соглашению, что доля Стороны-2 в уставном капитале Стороны-1 может быть уменьшена по решению общего собрания участников Стороны-1, при условии выплаты в пользу Стороны-2 до момента уменьшения ее доли в уставном капитале Стороны-1 компенсации в размере 8 500 000 руб., данное условия признано существенным условием настоящего Договора.

Согласно п. 2.1 Договора ООО «Карьер «Новая Середка» обязуется выплатить ООО «БлокМонолит» денежную компенсацию в случае уменьшения доли ООО «Блок-Монолит» в уставном капитале ООО «Карьер «Новая Середка» менее 60% в размере 8 500 000 руб. (восемь миллионов пятьсот тысяч рублей).

02.03.2017, на основании протокола общего собрания от 16.01.2017, было зарегистрировано юридическое лицо ООО «Карьер «Новая Середка» с уставным капиталом 20 000,00 руб. Его учредителями являлись: ФИО5 с долей участия 40%, номинальной стоимостью 8 000 рублей и ООО «Блок-Монолит», с долей участия 60%, номинальной стоимостью 12 000,00 рублей.

21.09.2018 на собрании участников ООО «Карьер «Новая Середка» приняты решения: о принятии в состав участников общества ФИО6, об увеличении уставного капитала Общества до 3 000 000 руб. следующим образом:

- ФИО6 - 2980/3000 доли, номинальная стоимость 2 980 000 руб.,

- ФИО5 - 12/3000 доли, номинальной стоимостью 8 000 руб.,

- ООО «Блок-Монолит»  -12/3000 доли, номинальной стоимостью 12 000 руб.

26.09.2018 и 27.09.2018 денежные средства в размере 2 980 000,00 руб. были перечислены ФИО6 на счет ООО «Карьер «Новая Середка».

15.10.2018 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

06.11.2018 принято к производству заявление о признании ООО «Блок-Монолит» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, в результате совершения действий по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада ФИО6 уменьшился размер принадлежащей ООО «Блок Монолит» доли участия, с 60% уставного капитала до 12/3000 его части, однако компенсации в размере 8 500 000 руб. в нарушение п. п. 1.3, 2.1 Договора, выплачена последнему не была.

07.05.2020 ООО «ПитерСпортСтрой» (конкурсный кредитор должника) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой по уменьшению 60% доли участия ООО «БлокМонолит в ООО «Карьер «Новая Середка» номинальной стоимостью 12 000,00 рублей посредством увеличения уставного капитала ООО «Карьер «Новая Середка» и введения в состав его участников ФИО6 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц (далее - государственный реестр) № 2184704399933 от 15.10.2018 и об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области внести соответствующие изменения в государственный реестр.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А56-117295/2018 отменено, Дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда г. Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2024 по делу №А56-117295/2018/сд.1 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А56-117295/2018/сд.1 оставлены без изменения.

Согласно доводам конкурсного управляющего, размер принадлежащей ООО «Блок Монолит» доли участия составляет менее 60%, доказательств оплаты по договору конкурсному управляющему не представлено.

15.03.2022 в адрес ООО «Карьер «Новая Середка» была направлена претензия с требованием перечислить денежные средства в размере 8 500 000 руб. в адрес ООО «Блок-Монолит».

23.03.2022 претензия вручена адресату. До настоящего времени требование ООО «Блок-Монолит» не удовлетворено, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

ООО «Карьер «Новая Середка» была выдана лицензия ЛОД 47762 ТР на геологическое изучение, разведку, добычу песчано-гравийного материала и песков, пригодных для строительных работ на участке недр «Новая Середка», со сроком до 30.09.2045.

К лицензии на пользование недрами ЛОД 47762ТР составлен Горноотводный акт, выданный ООО «Карьер «Новая Середка», между ней и Комитетом 20.02.2020 заключен договор аренды лесного участка для выполнения работ по геологическому изучению недр, разработки месторождений полезных ископаемых.

Ранее, по результатам конкурса, проведенного в 2015 году, участок недр «Новая Середка» был предоставлен Обществу, на имя которого оформлена лицензия ЛОД 41217 ТР с целью геологического изучения, разведки и добычи песчано-гравийного материала и песков, пригодных для строительных работ. Именно эта лицензия в 2018 году переоформлена Обществом на ООО «Карьер «Новая Середка».

Общество было признано победителем конкурса, как лицо, предложившее наибольший разовый платеж (в сумме 8 500 000,00 руб.).

Пунктами 1.3, 2.1 указанного договора предусмотрена возможность уменьшения доли участия Общества в ООО «Карьер «Новая Середка» по решению общего собрания участников последнего, при условии компенсации в пользу Общества стоимости лицензии – 8 500 000,00 руб. Такая компенсация должна была быть выплачена в течение двух дней с момента принятия решения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом установлено, что факт получения заказчиком переоформленной лицензии подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Однако ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности.

В силу статьи 195 ГК исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (статьи 196, 199 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Основанием заявленного требования является положение п. 2.1 Договора, в соответствии с которым в случае принятия решения общим собранием участников Ответчиков в результате которого доля Истца в уставном капитале Ответчика будет составлять менее 60%, Ответчик обязуется выплатить Истцу компенсацию в размере 8 500 000 рублей 00 копеек в течение двух календарных дней с даты принятия соответствующего решения.

Уставный капитал Общества составлял при его регистрации 20 000 руб. и был разделен следующим образом: доля в размере 60% уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 руб. принадлежала Обществу, а 40% уставного капитала номинальной стоимостью 8000 руб. – ФИО5, которая также занимала должность единоличного органа управления должника.

Протоколом № 1/2018 внеочередного собрания участников ООО «Карьер «Новая Середка» от 21.09.2018 принято решение принять в состав участников Общества ФИО6 за счет внесения денежного вклада в размере 2 980 000,00 рублей и соответствующего увеличения уставного капитала Общества.

Кроме того, в связи с вступлением в Общество нового участника было принято решение увеличить уставной капитал Общества с 20 000,00 руб. до 3 000 000 рублей, с уменьшением доли Истца в уставном капитале с 60% до 12/3000. Указанный протокол подписан в том числе представителем ООО «Блок-Монолит» - ликвидатором ФИО7

Таким образом, по расчету ответчика, срок исковой давности в отношении заявленного требования Истца о взыскании компенсации, предусмотренной п. 2.1 Договора, начал течь 24.09.2018 (21.09.2018 +2 календарных дня) и истек 24.09.2021 (24.09.2018 + 3 года).

Рассматриваемое исковое заявление подано в суд 25.12.2023.

Не согласившись с заявлением ответчика, конкурсный управляющий представил заявление ФИО7 от 19.03.2025, согласно которому ФИО7 утверждает, что в период его деятельности в качестве ликвидатора ООО "БЛОК-МОНОЛИТ" со стороны бывшего генерального директора ФИО8 либо иных лиц Договор передачи нематериального актива от 10.03.2017 ему не передавался, о наличии такого договора никто его в известность не ставил, документы ООО «Блок-Монолит» находились у Генерального директора Общества ФИО8, у ФИО7 был доступ не ко всем документам Общества, в виду того, что ООО «Блок-Монолит» выполняло государственный контракт на объектах Чемпионата мира по футболу 2018 года, в связи с чем Генеральный директор ФИО8 было сложно застать в офисе, при совершении нотариальной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Карьер «Новая Середка» им договор передачи нематериального актива от 10.03.2017 года не предъявлялся, иск о взыскании 8,5 млн. руб. с ООО «Карьер «Новая Середка» не предъявлялся в виду того что ему не было известно об указанном Договоре.

В судебном заседании 06.03.2025 представителем конкурсного управляющего озвучены следующие сведения.

04.12.2019 конкурсный управляющий ФИО9 обратился с запросом по спорным взаимоотношениям в территориальный орган ФСБ России. Согласно пояснения представителя конкурсного управляющего, ответ на запрос не был получен.

02.07.2020 конкурсный управляющий ФИО10 направил запрос в Комитет по природным ресурсам о предоставлении сведений о взаимоотношениях сторон.

Таким образом, истцу фактически стало известно о возможном наличии задолженности со стороны ответчика с 04.12.2019.

07.05.2020 конкурсный управляющий обратился с требованиями об оспаривании сделки.

04.03.2022 договор был представлен в материалы дела № А56- 117295/2018.

Довод конкурсного управляющего о том, что о нарушении прав на выплату компенсации конкурсному управляющему, с учетом особенностей его правового статуса, определенного Федеральным законом от 26.10.2020 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", стало известно лишь 04.03.2022, а именно с момента получения в судебном заседании по обособленному спору № А56-117295/2018/сд.1 от представителя ООО «Карьер «Новая Середка» копии договора передачи нематериального актива от 10.03.2017 несостоятелен.

Определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота, исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2022 № 308-ЭС21-21093 по делу № А63-295/2020).

Суд обращает внимание на то, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

На основании изложенного, иск ООО «Блок-Монолит» удовлетворению не подлежит.

Поскольку суд предоставлял истцу отсрочку уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения дела по существу, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» в доход федерального бюджета 65 500 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.