Постановление от 9 октября 2024 г. по делу № А40-144403/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.10.2024 Дело № А40-144403/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024 Полный текст постановления изготовлен 09.10.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е., судей Анисимовой О.В, Латыповой Р.Р., при участии в заседании:

от заявителя по делу – акционерного общества «БМ-Банк» – ФИО1 (представителя по доверенности от 27.02.2024),

от коммерческого топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития (акционерное общество) – ФИО2 (представителя по доверенности от 07.11.2023), ФИО3 (представителя по доверенности от 19.04.2023),

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве – извещено, представитель не явился,

от публично-правовой компании «Роскадастр» в лице филиала по Москве – извещена, представитель не явился,

рассмотрев 03.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «БМ-Банк»

на решение от 22.02.2024 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 05.06.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-144403/2023 по заявлению акционерного общества «БМ-Банк»

к коммерческому топливно-энергетическому межрегиональному банку реконструкции и развития (акционерное общество)

о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Москве,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «БМ-Банк» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к коммерческому топливно-энергетическому межрегиональному банку реконструкции и развития (акционерное общество) (далее – банк) о применении последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 17.02.2014, заключенному между банком и компанией Tandum Limited, в виде возврата компании Tandum Limited земельного участка: кадастровый номер 50:21:0120316:1221, площадь участка 173 494 кв. м., почтовый адрес: г. Москва, поселение Сосенское, вблизи д. Мамыри, уч. № 4/2б.

В качестве третьих лиц в деле участвуют Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве и публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие обстоятельствам выводов судов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители банка возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установили арбитражные суды, 01.03.2013 общество и компания Tandum Limited заключили договор поручительства по обязательствам ООО «Руслайн 2000» по кредитному договору от 28.09.2012 № 65-165/15/72-12-КР.

В связи с неисполнением ООО «Руслайн 2000» обязательства по кредитному договору общество обратилось к компании Tandum Limited как поручителю ООО «Руслайн 2000» с требованием о погашении задолженности ООО «Руслайн 2000» по кредитному договору.

Компания Tandum Limited не исполнила требование общества, в связи с чем общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к компании Tandum Limited о взыскании задолженности по кредитному договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2016 по делу № А40-248483/2015 заявление общества удовлетворено: с компании Tandum Limited взыскана задолженность по кредитному договору и договору поручительства в общем размере 229 680 058,99 долларов США.

Руководствуясь принятым решением суда, общество инициировало процедуру ликвидации (банкротства) компании Tandum Limited на Кипре. Решением Окружного суда г. Никосия от 09.03.2017 в отношении компании Tandum Limited введена процедура ликвидации (банкротства) на Кипре в соответствии с Законом «О компаниях».

Иным кредитором компании Tandum Limited 21.03.2023 в судебном заседании представлен договор купли-продажи спорного земельного участка от 24.11.2011, ранее отсутствующий у ликвидатора компании Tandum Limited, о существовании которого, по заявленным доводам, обществу не было известно.

Также по заявленным доводам, обществу стало известно о названном земельном участке только 21.03.2023 в судебном заседании по делу о банкротстве компании Tandum Limited.

Руководствуясь полученными сведениями, общество получило выписку из ЕГРН в отношении земельного участка, из которой следовало, что текущим его собственником является банк на основании соглашения об отступном от 17.02.2014.

Ссылаясь на отчуждение этого земельного участка в преддверии введения внешнего управления в отношении компании Tandum Limited 11.03.2014 ввиду допущенной просрочки по исполнению обязательств перед иным кредитором компании Sezaria Limited, регистрацию права банка на данный земельный участок после вынесения судом Кипра приказа о запрете директорам компании Tandum Limited отчуждать любое имущество компании Tandum Limited и введения внешнего управления компании Tandum Limited, отсутствие у компании Tandum Limited иного имущества, за счет которого общество могло бы удовлетворить свои требования, общество обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

При разрешении спора суд первой инстанции, рассмотрев заявление банка о пропуске срока исковой давности, по результатам оценки представленных доказательствами, имеющихся обстоятельств, заявленных доводов, пришел к выводу о том, что обществом, действительно, пропущен установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок давности по заявленному требованию, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции.

При этом суды исходили из того, что общество 21.12.2015 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с компании Tandum

Limited на основании договора поручительства от 01.03.2013 № Ш65-165/17/78- 12-П/72 задолженности ООО «Руслайн-2000» по кредитному договору от 28.09.2012 № Ш65-165/15/72-12-КР в размере 177 708 629,33 доллара США по кредиту, 29 084 992,77 доллара США по процентам, 20 556 623,01 доллара США пени по кредиту и 2 329 813,88 доллара США пени по процентам.

С учетом таких обстоятельствах, как признали суды, уже как минимум при подготовке этого заявления общество должно было знать о том, что у поручителя общества отсутствует право собственности на упомянутый земельный участок. Также суды приняли во внимание, что по делу № А40248483/2015 был выдан исполнительный лист. Как следствие, действуя добросовестно, разумно как профессиональный участник финансового рынка и предъявив исполнительный лист в службу судебных приставов, общество, как расценили суды, могло получить сведения о выбывшем из собственности имуществе поручителя.

Признавая иск общества не подлежащим удовлетворению, суды дополнительно отметили, что общество 11.11.2016 направило в Республику Кипр заявление о наличии банкротства у компании Tandum Limited и 09.03.2017 компания Tandum Limited признана банкротом по заявлению общества. Как указали суды, общество не представило доказательств об обращении управляющего компании Tandum Limited в суды Российской Федерации о признании и исполнении решений судов Республики Кипр на территории Российской Федерации, не представлены доказательства и того, что банк знал о вынесенных судебных решениях судами Республики Кипр.

Вопреки доводам кассационной жалобы общества, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на обстоятельствах, установленных в результате оценки имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, обстоятельств рассмотрения иных судебных споров с участием общества, доводов лиц, участвующих в деле, и на применении норм права с учетом таких обстоятельств.

С учетом обоснованного применения судами срока исковой давности, по мнению коллегии судей суда округа, оснований для вывода о неправильном разрешении судами спора и для отмены обжалуемых судебных актов, не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А40-144403/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.Е. Шевченко

Судьи О.В. Анисимова

Р.Р. Латыпова