Решение от 16 ноября 2018 г. по делу № А56-51838/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51838/2018
16 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРУС" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЦВЕТОЧНАЯ 18, ОГРН: 1117847475789, ИНН: 7810846644, дата регистрации: 07.11.2011);

ответчик: Иванов Александр Юрьевич (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: АО "Прогресс-Экология" (адрес: Россия 249034, г. Обнинск, Калужская обл., ул. Гагарина, д.55)

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 24.07.2017

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северус" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании убытков в размере 12 210 500 руб. убытков (с учетом принятого судом уточнения требований).

Представитель Истца в судебное заседание явился, заявил об уточнении (уменьшении) исковых требований до 6 000 000 руб. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик в заседание не явился, извещен. Ранее в отзыве возражал против иска. Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ; поскольку уточнение требований представляет собой уменьшение, суд считает возможным рассмотреть дело в данном заседании.

Третье лицо не направило представителя в заседание, извещено. Представленный дополнительный документ приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как видно из материалов дела, не оспаривается сторонами, Ответчик в период с 29.03.2015 по 25.11.2016 исполнял обязанности генерального директора Общества.

Ответчиком в качестве генерального директора от имени Общества заключен Договор № ПЭ-105-04/16-И от 04.04.2016 (далее – Договор) с АО "Прогресс-Экология" (далее также – Третье лицо, Исполнитель), в силу которого Третье лицо – Исполнитель обязуется оказать инжиниринговые услуги Истцу – Заказчику, Заказчик обязуется уплатить услуги. Конкретный перечень услуг в Договоре не указан.

Стоимость услуг согласована Приложением № 1 к Договору в размере 200 000 долларов США.

Также Ответчиком от имени Общества подписан Акт сдачи-приемки услуг от 28.04.2016, согласно которому Исполнителем оказаны услуги на сумму 200 000 долларов США.

Исполнитель обратился с иском к Обществу о взыскании стоимости оказанных услуг в сумме 150 000 долларов США; в рамках дела № А23-7539/2016 судом принят частичный отказ от иска, иск удовлетворен на сумму 100 000 долларов США; впоследствии в рамках указанного дела утверждено мировое соглашение, предусматривающее выплату Обществом в адрес Исполнителя 6 000 000 руб. и отказ Исполнителя от иных претензий.

Третьим лицом в материалы настоящего дела предоставлен отчет об оказанных услугах по Договору.

Истец, полагая, что услуги по Договору не имели для Общества никакой ценности, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Возражая против иска, Ответчик ссылался на то, что услуги Третьего лица были необходимы для участия в тендере по поставке и монтажу оборудования для Рогунской ГЭС. Указывает, что впоследствии участниками Общества было принято решение об участии в тендере другого юридического лица.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что Общество принимало участие в тендере, а услуги по Договору могли иметь для Общества какую-либо ценность. Так, согласно представленному Ответчиком в виде копии приглашению на участие в тендере, тендерное предложение должно быть предоставлено не позднее 18.04.2016; при этом Договор от 04.04.2016 содержит условие о сроке подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг, не позднее 28.04.2016; представленный в дело акт, а также отчет об оказанных услугах датированы 28.04.2016. Договором не предусмотрен ни конкретный перечень услуг (техническое задание), ни сроки их оказания.

Довод Ответчика о том, что в тендере по решению участников Общества приняло участие другое юридическое лицо, сам по себе свидетельствует о нарушении интересов Общества.

При таких обстоятельствах суд находит исковые требования (с учетом уменьшения) обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, не уплаченная Истцом, подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северус" 6 000 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 53 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.