Решение от 22 июля 2022 г. по делу № А54-1480/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1480/2022
г. Рязань
22 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Аргус" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 391940, <...>)

к ФИО2 (ИНН: <***>, Рязанская область)

об обязании передать оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности ООО "Аргус" за период с момента создания общества по ноябрь 2021 года,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.02.2022,

от ответчика: ФИО2, лично, ФИО4, представитель по доверенности от 25.03.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аргус" (далее – ООО "Аргус", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании передать в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу единоличному исполнительному органу – директору ООО "Аргус" ФИО5 оригиналы документов, имущество и информацию, касающуюся деятельности ООО "Аргус" за период с создания общества по ноябрь 2021 года включительно.

В судебном заседании представитель истца исковые требовании поддержал, указав на наличие у ответчика обязанности по обеспечению сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, обеспечению их передачи после прекращении полномочий директора вновь назначенному исполнительному органу.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Возражая относительно исковых требований, указал, что с 01.04.2019 был принят на должность директора ООО "Аргус" по просьбе учредителей ФИО7 и бывшего директора общества ФИО6, который на тот момент был серьезно болен. 03.12.2020 ответчиком было написано заявление об увольнении с должности директора, которое передано ФИО5, ставшей учредителем общества после смерти мужа. 16.12.2020 ответчиком было получено письмо о принятом общим собранием решении о его увольнении с должности директора и назначении нового исполнительного органа. 14.01.2021 ответчиком были переданы учредительные документы общества учредителю ФИО5 Как пояснил ответчик, при назначении на должность директора никаких документов не принимал, так как директором числился формально, фактически выполнял работу слесаря-сборщика. Об этом факте свидетельствуют те обстоятельства, что доступ к банковскому ключу находился у ФИО5 Банковский ключ был зарегистрирован за телефоном ФИО6. Как указал ответчик, какие-либо документы, которые просит передать истец, у него отсутствуют.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

ООО "Аргус" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.06.2014 за №1146225000239046216003921.

До 01.04.2019 директором ООО "Аргус" являлся ФИО6, которому также принадлежало 50% уставного капитала общества. ФИО6 скончался 18.04.2019. Вторым участником ООО "Аргус" с долей в размере 50% являлся ФИО7

С 01.04.2019 директором ООО "Аргус" являлся ФИО2, назначенный на данную должность приказом от 01.04.2019 №3 (л.д. 69).

Обращаясь с настоящим иском, ООО "Аргус" указало, что решением общего собрания участников ООО "Аргус", состоявшегося 02.11.2021, досрочно прекращены полномочия директора ООО "Аргус" ФИО2, новым директором общества избрана ФИО5, в подтверждение чего представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 02.11.2021 (л.д. 15).

Как указал истец, после неоднократных устных обращений в адрес ответчика было направлено требование от 10.01.2022 о передаче всей документации общества и оборудования, однако, требования истца ответчик не исполнил, запрашиваемые документы и оборудование не передал.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – постановление Пленума №62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества передать документы, истец должен представить доказательства того, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества или участнику общества.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец указал, что ФИО2 был освобожден от должности директора общества решением внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 02.11.2021, однако, до настоящего времени документы общества, поименованные в иске, новому исполнительному органу в лице директора ФИО5 не переданы.

Возражая относительно исковых требований, ответчик указал на отсутствие в его распоряжении какой-либо документации общества, а также пояснил, что на должность директора ООО "Аргус" был назначен по просьбе учредителей ФИО7 и бывшего директора общества ФИО6, который на тот момент был серьезно болен. 03.12.2020 ответчиком было написано заявление об увольнении с должности директора, которое передано ФИО5, ставшей учредителем общества после смерти мужа. 16.12.2020 ответчиком было получено письмо о принятом общим собранием решении о его увольнении с должности директора и назначении нового исполнительного органа. 14.01.2021 ответчиком были переданы учредительные документы общества учредителю ФИО5 Документы общества находились в помещении по адресу: <...>, принадлежащем на праве собственности участнику общества Миллеру О.Ю. Как пояснил ответчик, при назначении на должность директора никаких документов не принимал, так как директором числился формально, фактически выполнял работу слесаря-сборщика, доступ к банковскому ключу находился у ФИО5 Банковский ключ был зарегистрирован за телефоном ФИО6.

Из документов, представленных в материалы дела сторонами и Межрайонной ИФНС №2 по Рязанской области в соответствии с определением суда об истребовании доказательств, следует, что 03.12.2020 ответчиком в адрес учредителей общества было подано заявление об освобождении ФИО2 от занимаемой должности по собственному желании с 30.12.2020 (л.д. 52).

Учредителем общества ФИО5 в адрес второго участника общества ФИО7 направлено уведомление от 03.12.2020 (л.д. 117) о проведении 10.12.2020 собрания участников общества с повесткой дня :

1. Рассмотрение заявления директора ФИО2 об увольнении из организации.

2. Выбор и принятие решения о назначении нового директора ООО "Аргус".

3. Внесение изменений в устав ООО "Аргус".

Письмом от 16.12.2020 участник ООО "Аргус" ФИО5 уведомила ответчика о том, что на общем собрании участников общества "Аргус", состоявшемся 10.12.2020, было рассмотрено заявление ФИО2 об увольнении из ООО "Аргус" и освобождении от занимаемой должности директора по собственному желанию. По результатам рассмотрения заявления участниками ООО "Аргус" принято решение о его удовлетворении и освобождении от занимаемой должности директора с 30.12.2020 по собственному желанию. На данном собрании было принято решение о назначении с 31.12.2020 директором ООО "Аргус" ФИО5 В связи с чем ФИО5 просила подготовить документы для приема-передачи и передать их ФИО5 22.12.2020 в офисе ООО "Аргус" по адресу: <...> (л.д. 73).

03.12.2020 ответчиком по акту приема-передачи были переданы ФИО6 ключи от ангара, расположенного по адресу: <...> (данное помещение принадлежит на праве собственности ФИО5, л.д. 72).

14.01.2021 ответчик передал ФИО8 (как представителю ООО "Аргус") документы общества: оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет, оригинал свидетельства о государственной регистрации, оригинал протокола общего собрания участников ООО "Аргус" от 30.05.2014, оригинал устава ООО "Аргус", что подтверждается распиской (л.д. 77). Факт получения данных документов истцом не оспаривается.

Из документов, представленных налоговым органом, следует, что 29.12.2020 ответчиком была получена заработная плата за декабрь 2020 года и компенсация за неиспользованный отпуск. Согласно сведениям Пенсионного фонда, период работы ФИО2 в ООО "Аргус" - 01.04.2019 по 29.12.2020.

Данные документы истцом не оспорены, пояснений относительно необращения в регистрирующий орган с заявлением о смене единоличного исполнительного органа на основании решения общего собрания участников общества от 10.12.2020 не представлено.

Как указал ответчик, он считал себя уволенным с 30.12.2020, на работу в ООО "Аргус" не приходил. После получения в 2021 году от ФИО5 требований различного характера им 22.04.2021 было подано заявление в Межрайонную ИФНС №2 по Рязанской области о недостоверности сведений (л.д.112-113).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аргус" (л.д. 39), 29.04.2021 налоговым органом внесена запись за №22162000093140 о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, что полномочия ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа общества фактически прекращены с 30.12.2020 в соответствии с решением общего собрания участников общества, о чем ответчик был уведомлен.

Данные обстоятельства также подтвердил опрошенный в судебном заседании 15.06.2022 в качестве свидетеля ФИО7, являвшийся в спорный период участником общества.

При этом при передаче ответчиком документов общества 14.01.2021 каких-либо претензий к объему переданных документов заявлено не было.

Доказательств составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после фактического прекращения полномочий ФИО2 как директора общества, истцом в материалы дела не представлено.

Более того, с требованием о передаче документов истец обратился к ответчику лишь 10.01.2022 (л.д. 14, 53), т.е. спустя год после прекращения им полномочий единоличного исполнительного органа.

Ответчик отрицает факт нахождения у него истребуемых обществом документов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и пояснения сторон, в том числе, пояснения ответчика об отсутствии у него запрашиваемых документов общества, показания свидетеля ФИО7, суд считает недоказанным факт наличия у ответчика испрашиваемых истцом документов и их удержания ответчиком.

Кроме того, истцом не представлены доказательства невозможности ведения деятельности в отсутствие в его распоряжении запрашиваемых документов.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда должны быть исполнимы.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действия (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов и имущества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что ответчик удерживает или уклоняется от передачи документации юридического лица в распоряжение общества, истцом не обосновано, исходя из чего суд должен сделать вывод о том, что истребуемые им документы должны находиться у ответчика. Причины, по которым ответчик может скрывать испрашиваемые документы, истцом не раскрыты. Наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

Кроме того, в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Соответственно, эти мероприятия должны были быть проведены новым директором общества по вступлении в должность. Доказательств проведения мероприятий по восстановлению в полном объеме документации обществом не представлено.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья В.А. Сельдемирова