Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А56-5006/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5006/2022
29 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КВС-Сертолово» (адрес: 188650, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2012, ИНН: <***>, КПП: 470301001)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ТермоКапитал» (адрес: 196105, Санкт-Петербург, муниципальный округ Московская застава вн.тер.г., Яковлевский пер., д. 2, литера А, этаж 3, помещ. 9-Н КОМ 57, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2004, ИНН: <***>, КПП: 781001001) о взыскании


при участии:

от истца: ФИО2 - доверенность от 23.09.2021 от ответчика: ФИО3 - доверенность от 29.03.2022

от ЗАО «ЭнергоКапитал» ФИО4 – протокол « 2 от 16.07.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КВС-Сертолово» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТермоКапитал» (далее - ответчик) задолженности по простым векселям № 0008328, № 0008329, а также издержек, связанных с протестом векселей в неплатеже, судебных расходов.

Определением суда от 09.02.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное и основное судебное заседание назначено на 21.04.2022.

В судебном заседании 21.04.2022 представитель истца представил оригиналы простых векселей № 0008328, № 0008329. Оригиналы векселей приобщены к материалам дела.

Определением суда от 21.04.2022 суд завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное заседание на 30.05.2022.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

01.09.2020 ООО «ТермоКапитал» (векселедатель) выдало ООО «СЗ «КВС-Сертолово» (векселедержатель) простой вексель № 0008328, в соответствии с которым ООО «ТермоКапитал» приняло обязательство безусловно уплатить непосредственно ООО «СЗ «КВС-Сертолово» денежную сумму в размере 4 500 000 руб., а также простой вексель № 0008329, в соответствии с которым ООО «ТермоКапитал» приняло обязательство безусловно уплатить непосредственно ООО «СЗ «КВС-Сертолово» денежную сумму в размере 2 000 000 руб.

Местом платежа по векселям было указано: 196105, РОССИЯ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОСКОВСКАЯ ЗАСТАВА ВН.ТЕР.Г., ЯКОВЛЕВСКИЙ ПЕР., Д. 11, ЛИТЕРА А, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 9-Н КОМНАТА 20.

Срок уплаты денежной суммы по векселям: по предъявлении, но не позднее 31.08.2023.

30.12.2021 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 по просьбе ООО «СЗ «КВС-Сертолово» предъявлены плательщику по векселям - ООО «ТермоКапитал» требования о платеже по месту платежа, указанному в векселях: 196105, РОССИЯ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОСКОВСКАЯ ЗАСТАВА ВН.ТЕР.Г., ЯКОВЛЕВСКИЙ ПЕР., Д. 11, ЛИТЕРА А, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩЕНИЕ 9-Н КОМНАТА 20, а также по действительному юридическому адресу согласно открытым сведениям из ЕГРЮЛ: 196105, РОССИЯ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ Г.,

МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОСКОВСКАЯ ЗАСТАВА ВН.ТЕР.Г., ЯКОВЛЕВСКИЙ

ПЕР., Д. 2, ЛИТЕРА А, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 9-Н КОМНАТА 57.

В связи с отсутствием векселедателя по адресу, указанному в векселях в качестве места платежа, а также в связи с отказом произвести платеж, заявленный в месте нахождения ООО «ТермоКапитал» по действительному юридическому адресу согласно открытым сведениям из ЕГРЮЛ, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 составлены акт о протесте простого векселя в неплатеже (78 А В 1467161, зарегистрирован в реестре № 78/616-н/78-2021-6-317), акт о протесте простого векселя в неплатеже (78 А В 1467162, зарегистрирован в реестре № 78/616-н/78-2021-6-318).

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

В соответствии с п. 2.ст. 75 Положения простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Исходя из п. 2 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000, согласно ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). Статья 4 Федерального закона от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" допускает возможность составления простого и переводного векселя только на бумаге (бумажном носителе).

В силу разъяснений, содержащихся в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000, перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

Согласно п. 6 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Таким образом, при соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 02.09.2019 N 306-ЭС19-11667, в связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями судов по делу № А56-7959/2021, по делу № А56-7953/2021, и существование оснований для освобождения от платежа, в связи с отсутствием, недействительностью обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, о котором истец знал в момент приобретения векселя, а также на обман, злоупотребление, недобросовестность истца, сознательные действия истца, направленные исключительно на причинение ущерба ответчику.

Вместе с тем суд критически оценивает доводы ООО «ТермоКапитал» в данной части, ссылки на применение к сложившимся отношениям сторон ст. 17 Положения считает несостоятельными на основании нижеследующего.

Согласно ст. 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В силу ст. 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, в том числе статьи 11 - 20 Положения.

В соответствии с позицией, изложенной в абз. 5 п. 15 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Как установлено материалами дела и не оспаривается сторонами, простой вексель № 0008328 и простой вексель № 0008329 выданы ООО «ТермоКапитал» (векселедатель) ООО «СЗ «КВС-Сертолово» (векселедержатель) 01.09.2020 в период действия договора инвестирования N 78/KVS-HHB-1-07/18 от 31.07.2018 (далее - договор инвестирования), передача векселей также подтверждается ответчиком накладной № 86 от 03.09.2020, договор инвестирования расторгнут впоследствии в связи с нарушением ООО «ТермоКапитал» сроков финансирования на основании уведомления ООО «СЗ «КВС - Сертолово» № 345/СЛ от 10.11.2020 (основания отказа подтверждены материалами дела № А56-7953/2021).

Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В соответствии с п. 2 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В силу п. 1 ст. 143 ГК РФ документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

Согласно п. 3 ст. 143 ГК РФ ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

В соответствии с п. 3 ст. 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи -индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 указано, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Кодекса).

Таким образом, судом установлено, что ООО «СЗ «КВС-Сертолово» являлся лицом, уполномоченным требовать исполнения вексельного обязательства.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-7953/2021 с ООО «СЗ «КВС-Сертолово» в пользу ООО «ТермоКапитал» взыскана задолженность в размере 68 500 000 руб.(сумма простых векселей, переданных ООО «СЗ «КВС-Сертолово» (векселедатель) ООО «ТермоКапитал» (векселедержатель) в рамках договора инвестирования, в том числе 4 500 000 руб. - сумма по простому векселю № 0008328, 2 000 000 руб. - сумма по простому векселю № 0008329), в связи с чем отказ в иске по настоящему делу о взыскании 6 500 000 руб. в пользу ООО «СЗ «КВС-Сертолово» повлек бы неосновательное обогащение ООО «ТермоКапитал».

Кроме того, судом учтено, что задолженность в размере 6 500 000 руб. (сумма простых векселей № 0008328, № 0008329, выданных ООО «ТермоКапитал» (векселедатель) ООО «СЗ «КВС-Сертолово» (векселедержатель) по договору инвестирования и подлежащих передаче АО «ЭнергоКапитал» (подрядчик) по заключенному во исполнение трехстороннего договора инвестирования договору подряда) была взыскана с ООО «СЗ «КВС-Сертолово» в пользу АО «ЭнергоКапитал» по делу № А56-7959/2021 (решение в данной части в суде кассационной инстанции не обжаловалось и вступило в законную силу), в связи с чем удовлетворение исковых требований ООО «СЗ «КВС-Сертолово» к ООО «ТермоКапитал» о взыскании 6 500 000 руб. (сумма простых векселей № 0008328, № 0008329) по настоящему делу не повлечет неосновательное обогащение ООО «СЗ «КВС-Сертолово».

Согласно ст. 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В соответствии со ст. 44 Положения отказ в акцепте или в платеже должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке (протест в неакцепте или в неплатеже).

В соответствии со ст. 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, в том числе, сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки.

В силу ст. 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50,

52 - 54).

Согласно ст. 95 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (ред. от 02.07.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.12.2021) протест векселя в неплатеже, неакцепте и недатировании акцепта производится нотариусом в соответствии с законодательными актами Российской Федерации о переводном и простом векселе.

Судом установлено, что векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям ст. 75 Положения, не имеют дефектов, влекущих их недействительность как ценной бумаги, требования об их оплате предъявлены нотариусом плательщику по векселям - ООО «ТермоКапитал» по месту платежа, указанному в векселях, а также по действительному юридическому адресу согласно открытым сведениям из ЕГРЮЛ, однако ООО «ТермоКапитал» безусловные обязательства по их оплате не исполнены, в связи с чем исковые требования ООО «СЗ «КВС-Сертолово» к ООО «ТермоКапитал» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО «ТермоКапитал» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ООО «СЗ «КВС-Сертолово» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по простому векселю № 0008328, по простому векселю № 0008329 в общем размере 6 500 000 руб., издержки, связанные с протестом простого векселя № 0008328 в неплатеже, с протестом простого векселя № 0008329 в неплатеже, в размере 77 778 руб., сумму уплаченной государственной пошлины в размере 55 889 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья Душечкина А.И.