Постановление от 11 июля 2019 г. по делу № А56-76398/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


11 июля 2019 года

Дело №

А56-76398/2015


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Логика» Вепринцева Р.А. (доверенность от 08.08.2017), Кузьминой О.С. (доверенность от 08.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 (судьи Фуркало О.В., Глазков Е.Г., Савина Е.В.) по делу № А56-76398/2015,

у с т а н о в и л:


Общество с ограниченной ответственностью «Логика», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 128, лит. А, оф. 7Н, ОГРН 1127847074717, ИНН 7816531168 (далее – ООО «Логика»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании Эскотс Лимитед (ESCOTS LIMITED), место нахождения: Республика Кипр, 2236, г. Никосия, Латсия, Одиссей Элити 1, зарегистрированная в Республике Кипр 03.02.2010, регистрационный номер НЕ 261867 (далее – компания Эскотс), о признании за ООО «Логика» права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «Красный Октябрь», место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1107847195400, ИНН 7842433262 (далее – ООО «ИК «Красный Октябрь»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «ИК «Красный Октябрь», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.

Определением от 15.01.2016 компания Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD), место нахождения: Республика Кипр, 3095, г. Лимассол, Омироу и Никис Пакова Центр, блок А, 2-й этаж, оф. 205, зарегистрирована в Республике Кипр 19.08.2014, регистрационный номер НЕ 334991 (далее – компания Лофексо), привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания Лофексо, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 04.10.2016 и постановление от 05.03.2019, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что договор от 01.09.2014 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь», на основании которого истцом заявлены требования по настоящему делу, является недействительной (ничтожной) сделкой; удовлетворяя иск ООО «Логика», суды не учли, что договор купли-продажи, по которому спорная доля была передана Компании Лофексо, не оспорен и не признан в установленном порядке недействительным.

В судебном заседании представители ООО «Логика» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания Эскотс (продавец) и ООО «Логика» (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор от 01.09.2014 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» (далее - Договор от 01.09.2014) по цене, составляющей номинальную стоимость доли (10 000 руб.).

От имени компании Эскотс договор подписан Муратовым А.Р., действующим на основании доверенности, выданной 26.09.2011, наделяющей Муратова А.Р. как законного поверенного компании Эскотс правами по совершению от её имени, в том числе, таких действий, как продажа, отчуждение доли в уставном капитале других компаний с правом подписания соответствующих договоров, произведения расчётов по заключенным сделкам.

Согласно расписке от 01.09.2014 Муратов А.Р., являясь представителем компании Эскотс, на основании доверенности от 26.09.2011 получил от генерального директора ООО «Логика» 10 000 руб. за продажу спорной доли.

ООО «Логика», ссылаясь на переход к нему права собственности на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ИК «Красный Октябрь» и создание ответчиками препятствий по осуществлению прав участника названного общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования истца обоснованными и удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению (абзац первый пункта 11 той же статьи).

Пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на дату заключения Договора от 01.09.2014, было предусмотрено, что доля или часть доли переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (абзац третий пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в той же редакции).

С учетом приведенных норм суды пришли к правильному выводу о переходе к ООО «Логика» прав на спорную долю в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» на основании нотариально удостоверенного Договора от 01.09.2014.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на недействительность (ничтожность) Договора от 10.09.2014 были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу № А56-3076/2015 отказано в удовлетворении иска компании Эскотс о признании Договора от 01.09.2014 недействительным (ничтожным), вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу № А56-28169/2016 отказано в удовлетворении иска компании Лофексо о признании того же Договора от 01.09.2014 недействительным.

Суды установили, что после заключения Договора от 01.09.2014 с ООО «Логика» и в период рассмотрения дела № А56-3076/2015 об оспаривании означенного договора компания Эскотс произвела отчуждение спорной доли компании Лофексо, заключив с ней договор купли-продажи от 24.11.2015.

Как следует из материалов дела, на основании данной сделки в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе прав на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ИК «Красный Октябрь» к компании Лофексо.

Суды посчитали, что действия по распоряжению долей в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» после заключения Договора от 01.09.2014 и в период рассмотрения спора о признании его недействительным свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны компании Эскотс, а договор купли-продажи от 24.11.2015 по отчуждению спорной доли компании Лофексо имеет признаки ничтожной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Указанные выводы судов доводами кассационной жалобы не опровергнуты.

При таком положении суды обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования.

Доводы подателя жалобы об использовании истцом ненадлежащего способа защиты права со ссылкой на возмездное приобретение компанией Лофексо спорной доли отклоняются судом кассационной инстанции как не соответствующие положениям пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 04.10.2016 и постановления от 05.03.2019 и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 по делу № А56-76398/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD) - без удовлетворения.


Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи


Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева