Решение от 22 сентября 2021 г. по делу № А12-14540/2021

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«22» сентября 2021 года Дело № А12 –14540/2021

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (403901, Волгоградская область, район Новониколаевский, рабочий <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО4, представитель по доверенности от 02.06.2021,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 21.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Надежда» (далее – ответчик) о признании недействительным (незаключенным) агентского договора от 10.09.2019 года, заключенного между АО «Георгиевское» и ООО «КХ «Надежда» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «КХ «Надежда» в пользу АО «Георгиевское» денежных средств в сумме 14 060 000 руб.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, указывает, что между сторонами было заключено два договора: от 10.09.2018 и 10.09.2019 года, с аналогичными условиями. Договор от 10.09.2018 года сторонами исполнен, о чем свидетельствуют акт сдачи-приемки выполненных работ от 11.09.2019, платежные поручения. Договор от 10.09.2019 года, на который ссылается истец, сторонами был подписан, но не исполнялся.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 10.09.2018 года между АО «Георгиевское» (принципал) и ООО «КХ «Надежда» ((агент) заключен агентский договор, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в п.1.2 договора юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения.

В соответствии с п.1.2 договора агент обязуется приобрести земельные участки, принадлежащие ИП ФИО6 и ООО «Агропродукт».

Согласно п.3.1 договора сумма вознаграждения агента составляет 14 060 000 руб.

Согласно акту приема-передач от 11.09.2019 агент по агентскому договору от 10.09.2018 года за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 года приобрел земельные участки и ½ часть имущественного комплекса предприятия, принадлежащие ИП ФИО6 и ООО «Агропродукт» по цене, согласованной с принципалом. Вознаграждение агента за период с 10.09.2018 по 10.09.2019 года составило 14 060 000 руб. Агент оказал услуги своевременно и в полном объеме. У принципала к агенту претензий не имеется. Принципал оплатил часть вознаграждения агенту в сумме 9 560 000 руб.

АО «Георгиевское» произвело оплату оказанных услуг по договору от 10.09.2018 года на сумму 14 060 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 960 от 10.09.2019, 966 от 11.09.2019, 967 от 11.09.2019, 1056 от 02.10.2019, письмом от 19.09.2019 № 268.

Впоследствии сторонами подписан договор от 10.09.2019 года на аналогичных условиях, что и действовавший ранее агентский договор от 10.09.2018 года.

Истец считает, что договор от 10.09.2019 года является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как причинившая явный ущерб АО «Георгиевское» в силу своей безвозмездности, фактически состоялось дарение имущества – денежных средств на сумму 14 060 000 руб. Кроме того, считает, что договор является незаключенным, поскольку сторонами не определен предмет договор, не указано какие именно земельные участки (конкретные характеристики), по какой цене и в какой срок обязуется приобрести агент.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума № 25 разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Кодекса).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статьей 10 и 168 Кодекса по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

В рассматриваемом случае, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о мнимости (притворности) оспариваемой сделки.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации). Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства того, что услуги агента не требовались обществу, либо оплата услуг агента в сравнении с другими аналогичными агентскими договорами была завышена, истцом в материалы дела не представлены.

Истец не обосновал наличия явного ущерба от агентского договора, осведомленности ответчика о возможности такого ущерба, сговора либо иных совместных действий общества и ответчика.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из приведенных норм права следует, что для признания оспариваемого агентского договора притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, необходимо устанавливать как безвозмездный характер данной сделки, так и направленность воли сторон сделки на достижение определенного правового результата.

Доказательств притворности или мнимости заключенного агентского договора в материалах дела не имеется, в связи с чем, у суда не имеется правовых оснований для признания договора ничтожным.

Как уже было отмечено, оспариваемый агентский договор от 10.09.2019 года был заключен на тех же самых условиях в части размера агентского вознаграждения, что и действовавший ранее агентский договор от 10.09.2018 года и исполненный сторонами, об убыточности которого истец не заявлял, правомерность заключения такого договора не оспаривал.

В силу пункт 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора. Необходимо отметить, что договор не может быть признан недействительным на том основании, что не согласованы его существенные условия. Такой договор является незаключенным (пункт 1 указанного информационного письма).

Однако, пункт 7 данного информационного письма содержит разъяснения, в соответствии с которыми, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

По правилам пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре (статья 1106 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы права полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путем перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговоренной принципалом цели. Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления. Указанные полномочия, закрепленные в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания.

Предметом агентского договора является оказание агентом услуг по совершению в интересах принципала юридических и фактических действий, поскольку в момент заключения такого длящегося договора не всегда определяется характер возможных сделок.

В настоящем случае между сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе о действиях, совершенных в интересах принципала и цене агентского вознаграждения.

С учетом изложенного, суд считает договор от 10.09.2019 года заключенным, а его существенные условия согласованными.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что требования истца о признании недействительным агентского договора от 10.09.2019, заключенного между АО «Георгиевское» и ООО «КХ «Надежда» удовлетворению не подлежат, связи с отсутствием на это правовых оснований,

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.В. Милованова