Решение от 9 декабря 2020 г. по делу № А56-14069/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14069/2020
09 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Михайлов П.Л.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вшивковым А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Ай-Эл-Эм Эдвайзорс" (адрес: Россия 123112, Москва, Пресненская наб., дом 6, строение 2, эт 10 пом I ком 20, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" (адрес: Россия 191025, Санкт-Петербург, Невский пр. 90/92, ОГРН: <***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Домашний Интерьер" (адрес: Россия 123290, Москва, проезд Магистральный 1-Й дом 11строение 1 пом II ЭТ 2 ком 54)

о взыскании задолженности

при участии

- от истца: ФИО1, протокол от 13.01.2020 № 1п-1301/2020,

ФИО2, доверенность от 16.11.2020,

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 27.05.2020,

- от третьего лица: не явился (извещен),



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ай-Эл-Эм Эдвайзорс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 292 630 рублей и расходов на оплату услуг нотариуса в размере 19 700 рублей.

Определением от 03.08.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Домашний Интерьер".

В судебное заседание явились представители истца. Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом.

Ответчиком заявлялось ходатайство об участии в судебном заседании онлайн, однако по техническим причинам обеспечить участие представителя в судебном заседании 30.11.2020 не удалось. В связи с этим в судебном заседании от 30.11.2020 объявлялся перерыв до 07.12.2020.

После перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителей сторон.

Истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 1 528 460 рублей 88 копеек и расходы на оплату услуг нотариуса в размере 19 700 рублей.

Истец поддержал уточненные исковые требования. Ответчик исковые требования не признал, просил суд в иске отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно исковому заявлению и представленной истцом электронной переписке, 13.06.2018 сотрудником ответчика ФИО4, на адрес электронной почты сотрудника истца, ФИО5, было направлено письмо с предложением оказать Ответчику услуги по представлению клиента для заключения договора субаренды готового отдельного складского блока площадью 5 350 кв.м. (деление блока предусматривается) на новом распределительном центре Ответчика, расположенном по адресу: Россия, <...> (далее - Объект).

Данное письмо содержало условие об оплате: «Мы готовы предложить стандартную брокерскую комиссию – один месяц арендной платы». Также в данном письме указано: «Для представления клиента, прошу «ответить всем» на это сообщение».

24.07.2018 сотрудником Истца - ФИО6 Кариной, в адрес сотрудника ответчика - ФИО4 было направлено электронное письмо с информацией о том, что Истцом найден потенциальный субарендатор на предложение Ответчика в Тюмени, а именно компания ООО «Домашний Интерьер» (Компания Хофф), а также указанием требуемой Клиенту площади, сроками заезда и планируемым сроком аренды, просьбой зарегистрировать клиента за Истцом и выслать коммерческое предложение для данного Клиента.

Истец указывает, что в дальнейшем ответчиком совместно с представителями истца проводились переговоры с Клиентом по вопросу заключения договора, в которых со стороны истца принимала участие ФИО6. По итогу таких переговоров ФИО6, в виде электронных писем (в частности от 24.08.2018), направленных в адрес Ответчика и Клиента, составляла резюме таких совместных переговоров.

В дальнейшем между Ответчиком и ООО «Домашний Интерьер» был заключен договор субаренды. Таким образом, по мнению истца, им были оказаны ответчику следующие услуги:

- был найден и заявлен потенциальный субарендатор, выявлена его потребность в складе в г. Тюмени;

- был организован просмотр потенциальным субарендатором склада Ответчика в г. Тюмень;

- были организованы переговоры между Ответчиком и потенциальным субарендатором в офисе Ответчика. В ходе переговоров сотрудники Истца принимали участие во встречах между потенциальным субарендатором и Ответчиком, готовили протоколы таких встреч, координировали взаимодействие сторон по будущей сделке;

- участие в согласовании коммерческих условий аренды, формы договора аренды. В связи с этим у Истца имеется форма заключенного между Клиентом и Ответчиком договора, арендная плата по которому составляет сумму заявленных Истцом исковых требований.

На основании вышеизложенного, считает, что им в полном объеме и оговоренный срок оказаны услуги по поиску субарендатора на Объект Ответчика, в результате чего межу Ответчиком и ООО «Домашний Интерьер» был заключен договор субаренды.

Однако ответчик отказался оплачивать услуги истца.

17.05.2019 Истец направил в адрес Ответчика письмо с просьбой оказать содействие в сложившейся ситуации и произвести оплату услуг.

В ответ Ответчик направил письмо (Исх. № 007/5802-1 от 21.05.2019), которым отказал Истцу в оплате услуг.

Истец направил в адрес Ответчика претензию исх. № 01-0208/2019 от 08.08.2019 с требованием выплатить вознаграждение за оказанные услуги.

Ответом (исх. № 007/11566 от 11.10.2019 г.) на вышеуказанную претензию Ответчик также отказался произвести оплату услуг Истца.

В ходе рассмотрения дела третьим лицом была представлена копия Договора субаренды нежилого помещения № 27/12 от 27.12.2018. Исходя из условий данного договора истец рассчитал среднемесячный размер арендной платы. В связи с этим истец просит суд взыскать с ответчика задолженность в размере 1 528 460 рублей 88 копеек.

Ответчик, не согласившись с исковыми требованиями истца, представил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым полагает, что Договор на оказание услуг является незаключенным, проведение переговоров осуществлялось неуполномоченными лицами, а электронная переписка не может служить надлежащим доказательством доводов Истца.

Третье лицо также представило отзыв на иск, в котором указало, что не имеет каких-либо правоотношений с истцом и считает, что судебный акт по данному делу не может повлиять на его права и обязанности к какой-либо стороне данного дела.

Суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно части 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с частью 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Из представленной истцом электронной переписки не представляется сделать вывод о том, что между сторонами сложились договорные отношения на оказание услуг по представлению клиента для заключения договора субаренды. Также из электронного письма от 13.06.2018 не следует, что ФИО4 обладает полномочиями на заключение договора и направления оферты от имени общества с ограниченной ответственностью "Агроторг".

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Представленная истцом переписка не содержит требований указанных в данных требованиях законодательства.

Ответчик и третье лицо отрицают наличие каких-либо договорных отношений с истцом и оказание последним услуг по поиску субарендатора для объекта.

Истец настаивает на применение делового обычая в аналогичных делах по подбору клиента для аренды помещения.

В соответствии с требованиями ст. 5 Гражданского кодекса РФ: Обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.

В соответствии с п.2-м Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":

Подлежит применению обычай как зафиксированный в каком-либо документе (опубликованный в печати, изложенный в решении суда по конкретному делу, содержащему сходные обстоятельства, засвидетельствованный Торгово-промышленной палатой Российской Федерации), так и существующий независимо от такой фиксации. Доказать существование обычая должна сторона, которая на него ссылается (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 5 ГК РФ обычаи, противоречащие основным началам гражданского законодательства, а также обязательным для участников соответствующего отношения положениям законов, иных правовых актов или договору, не применяются.

Суду не представлено доказательств существования обычая заключения договора менеджерами юридических лиц без наличия соответствующих полномочий, предоставленных лицами, имеющими право действовать от имени юридических лиц без доверенности.

Представленное письмо от Ассоциации консультантов в области коммерческой недвижимости (Сокращенное наименование: Ассоциация КОКОН), представленное в материалы дела истцом о том, что массовые рассылки оферт активно применяются собственниками недвижимого имущества и являются широко распространенной практикой на рынке коммерческой недвижимости. Оплата услуг, оказанных на сновании таких электронных оферт, имеет большое распространение и активно применяется на данном рынке услуг., не является таковым доказательством.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ.

Истец настаивает на том, что сделка, заключенная менеджерами. Впоследствии была одобрена путем заключения договора между ответчиком и третьим лицом об аренде помещения.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с п.5-м Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации": При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из отзыва, представленного ООО «Домашний интерьер» следует, что отношения между третьим лицом и истцом отсутствуют.

Из пояснений ответчика следует, что договор с ООО «Домашний интерьер» был заключен без содействия со стороны истца, т.к. ООО «Агроторг» и ООО «Домашний интерьер» являются аффилированными лицами, так как ФИО7 (совладелец компании ООО «Домашний интерьер» - сеть европейских гипермаркетов Hoff в России) входит в наблюдательный совет X5 Retail Group. Указанная информация содержится на общедоступном сайте Х5 Retail Group: https://www.x5.ru/ru/Pages/Investors/SupervisoryBoard.aspx и также была доступна для истца.

Переговоры с представителями ООО «Агроторг» представители ООО «Домашний Интерьер» (далее по тексту - «Третье лицо») инициировали напрямую и без участи представителей истца, а именно: «28» августа 2018 года представителем Третьего лица - ФИО8 (е-mail: Aleksandr.Salnikov@hoff.ru) в адрес представителя Ответчика - ФИО4 (е-mail: A.Pozdnyakova@x5.ru) направлено письмо - запрос на предоставление возможности осмотра сдаваемого в субаренду объекта. По результатам осмотра объекта, между Третьим лицом и Ответчиком состоялось несколько встреч по вопросу согласования условий договора субаренды, а также была длительная электронная переписка по урегулированию технических недочетов объекта, где также отсутствовали в копии представители истца. В подтверждение данных обстоятельств ответчиком представлена обширная электронная переписка.

Кроме того, в адрес ответчика от третьего лица поступила доверенность на уполномоченное лицо для ведения переговоров и заключения сделки.

При таких обстоятельствах не имеется оснований полагать, что договор, заключенный между третьим лицом и ответчиком является подтверждением сделки между истцом и ответчиком.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал факт оказания истцу услуг.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины оставить на истце.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ай-Эл-Эм Эдвайзорс" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 178 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Михайлов П.Л.