Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А57-1860/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-1860/2019
22 апреля 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 15 апреля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Штремплер М.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНива Молоко Воронеж», Воронежская область, г.Бобров,

к обществу с ограниченной ответственностью «Саратовский молочный комбинат», г.Саратов,

о взыскании задолженности, неустойки,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 19.11.2018,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 05.10.2018, ФИО4, по доверенности от 05.09.2018,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «ЭкоНива Молоко Воронеж» с исковым заявлением к ООО «Саратовский молочный комбинат» о взыскании задолженности по договору поставки № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018 в размере 12 505 600 руб., пени за просрочку оплаты в размере 1 100 352 руб. за период с 13.10.2018 по 22.01.2019.

От истца в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец заявил отказ от требований о взыскании основного долга в сумме 12 505 600 руб. в связи с оплатой, и просил взыскать неустойку в размере 1 791 194 руб. за период с 13.10.2018 по 19.03.2019.

Суд принимает отказ от части исковых требований, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц. Производство по делу в этой части иска подлежит прекращению на основании п.4 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Увеличение требований о взыскании неустойки принято судом к рассмотрению, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в судебном заседании ходатайствовал о снижении суммы неустойки в соответствии со ст.333 Гражданского кодекса РФ ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В судебном заседании 08.04.2019 в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 15.04.2019 и затем до 16 час. 00 мин. того же дня. После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно договору поставки № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018, ООО «ЭкоНива Молоко Воронеж» (Поставщик) обязалось передавать ООО «Саратовский молочный комбинат» (Покупатель) товар, а Покупатель обязался принимать товар и оплачивать его на условиях настоящего договора.

Обязательства, предусмотренные вышеуказанным договором, ООО «ЭкоНива Молоко Воронеж» выполнило надлежащим образом, поставив ответчику товар на общую сумму 14 873 600 руб.

ООО «Саратовский молочный комбинат» в нарушение условий договора принятое на себя обязательство по оплате поставленного товара исполнил ненадлежащим образом, оплатив поставленный товар с просрочкой.

Пунктом 6.2 договора предусмотрена ответственность за нарушение сроков оплаты товара в виде пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для начисления неустойки в размере 1 791 194 руб. за период с 13.10.2018 по 19.03.2019.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно заключенному между ООО «ЭкоНива Молоко Воронеж» (Поставщик) и ООО «Саратовский молочный комбинат» (Покупатель) договору поставки № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018, истец производил поставку сухого обезжиренного молока ответчику в количестве, ассортименте, по цене и в сроки, указанные в спецификациях к договору и товарных накладных.

Покупатель, в соответствии с п.4.3. договора, обязан произвести оплату не позднее 5-ти банковских дней с момента передачи товара и подписания соответствующей товарной накладной.

Всего в период действия договора Поставщик поставил Покупателю товар на сумму 14 873 600 руб.

Покупатель произвел оплату поставленного товара на сумму 2 368 000 руб. пл.поручением от 09.10.2018 (до подачи иска) и на сумму 12 505 6000 руб. пл.поручением от 20.03.2019 (в ходе судебного разбирательства).

Таким образом, оплата поставленного товара произведена с просрочкой.

В соответствии с требованиями ст. ст. 309 - 310, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства, связанные с заключением и исполнением договора поставки, в том числе по своевременной и полной оплате получаемого (поставленного) товара) должны исполняться надлежащим образом, с учетом условий договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.

Согласно ст.ст. 329, 330 ГК РФ исполнение обязательства обеспечивается неустойкой (штрафом, пеней) определенной законом или договором.

Согласно пункту 6.2. договора в случае просрочки оплаты товара Покупатель уплачивает пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Из представленного истцом расчета следует, что сумма неустойки составила 1 791 194 руб. за период с 13.10.2018 по 19.03.2019.

Представленный истцом расчет проверен судом и признан арифметически верным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что договор поставки № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018 считается незаключенным, поскольку стороны не согласовали условие поставки и не обменялись оригиналами подписанных по э/почте документов, поставка товаров производилось не в соответствии с заключенным договором, а как разовые сделки, поскольку в ТТН отсутствуют ссылки на договор, договор поставки был подписан ответчиком в иной редакции.

В свою очередь, истец, возражая на доводы ответчика, ссылался на то, что условия договора поставки не претерпели изменений, порядок заключения договора посредством обмена подписанными сканами документов по э/почте до обмена оригиналами предусмотрен п.10.3. договора, в договоре и спецификациях №1 и №2 стороны согласовали все существенные условия договора поставки, в материалах дела имеется письма ответчика, в которых он подтверждает факт заключения договора, ссылается на него, предлагает расторгнуть и т.д.

Изучив доводы сторон о незаключенности/заключенности договора, суд приходит к следующему выводу.

Как предусмотрено ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу ч.2 ст.1 ГК РФ юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ч. 1 ст. 9 ГК РФ).

Частью 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, Определении Верховного Суда РФ от 03.02.2015 № 52-КГ14-1, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом того, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

В договоре поставки № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018 и спецификациях №1 и №2 к договору стороны согласовали все существенные условия договора поставки. Договор и спецификации были подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями.

В материалах дела имеется электронная преддоговорная переписка сторон, подтверждающая направление оферты и акцепт, а также доказательства подтверждающие направление с электронного адреса, принадлежащего сотруднику ответчика, подписанного руководителем ответчика договора, скрепленного печатью.

После окончания преддоговорной электронной переписки и согласования всех условий договора поставки, стороны подписали договор, обменявшись сканами договора и спецификаций по э/почте.

Согласно п. 10.3 договора факсимильная копия договора, копия договора, переданная по электронной почте и иных приложений к нему имеют юридическую силу, при условии, если есть печати или подписи сторон, позволяющие установить, что документ исходит от стороны по договору.

Представленная в материалы дела скан-копия договора содержит печать ООО «Саратовский молочный комбинат» и подпись генерального директора ФИО5

Действующее законодательство (п. 2 ст. 434 ГК) признает возможность заключения договора путем обмена документами посредством электронной связи, позволяющей установить, что документ исходит от стороны по договору.

Договора в иной редакции, исходившей от ответчика, в материалах дела не имеется.

Отсутствие в ТТН ссылки на договор не ссылки на договор не может служить основанием для признания договора незаключенным.

Согласно п. 2.1. договора количество, цена, ассортимент и сроки поставки указываются в спецификациях. Как следует из п. 4.2. договора на каждую партию товара составлялась товарная накладная. Следовательно, поставки не были разовыми, а осуществлялись в соответствии со сроками, количеством и другими условиями, согласованными сторонами в Спецификациях к договору.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о заключенности договора поставки № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018.

Таким образом, ссылка истца на пункт договора, регламентирующий взыскание неустойки за нарушение обязательств, правомерна.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 69 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). То есть статья 333 ГК РФ предоставила суду право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Так, при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство об уменьшении неустойки в связи с несоразмерностью неустойки последствиям нарушения обязательств.

Истец возражает против снижения неустойки.

Пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» устанавливает, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

С учетом характера гражданско-правовой ответственности соразмерность суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с его нарушенным правом.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда по существу возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Снижение неустойки ниже однократной учетной ставки Банка России на основании соответствующего заявления ответчика допускается лишь в экстраординарных случаях, когда убытки кредитора компенсируются за счет того, что размер платы за пользование денежными средствами, предусмотренный условиями обязательства (заем, кредит, коммерческий кредит), значительно превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом определения размера неустойки.

В данном случае при решении вопроса о размере подлежащей взысканию неустойки, суд с учетом имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела, установил наличие оснований для уменьшения неустойки в том объеме, в котором это необходимо.

В этой связи, учитывая обстоятельства дела, погашение основного долга в полном объеме, отсутствие сведений о реальных убытках, понесенных истцом в связи с нарушением обязательств ответчиком, суд, руководствуясь Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», считает возможным снизить размер неустойки до 1 000 000 руб.

В остальной части требований о взыскании неустойки следует отказать.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен судом по правилам ст.333 ГК РФ на основании заявлении ответчика, расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком, исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу № А57-1860/2019 в части взыскания суммы основного долга по договору № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саратовский молочный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНива Молоко Воронеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бобров Воронежской области, неустойку по договору № 1 ENMV-SMK от 27.09.2018 в размере 1 000 000 руб. за период с 13.10.2018 по 19.03.2019 и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 912 руб.

В остальной части иска отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНива Молоко Воронеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бобров Воронежской области, справку на возврат из федерального бюджета части государственной пошлины в сумме 60 118 руб., уплаченной по платежному поручению № 8612 от 21.01.2019.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья М.Г.Штремплер