Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А40-266671/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-266671/23-48-2166
16 октября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЮРО ГОРОДСКОГО КАДАСТРА" (115114, <...> ЭТ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2012, ИНН: <***>, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2)

третье лицо:

1. ФИО2 – привлечен протокольным определением от 15.02.2024 года,

2. ФИО3 – привлечен протокольным определением от 15.02.2024 года,

О ВЗЫСКАНИИ действительной стоимости доли в уставном капитале- 11 540 700 рублей

при участии согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

В обоснование исковых требований истец ссылается на свой выход из Общества, путем подачи заявления.

Истец доводы поддержал.

Представитель ответчика и 3-го лица ФИО3 возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований, внесение изменений в отчетность, а также на то, что истец был номиналом, который злоупотребляет правом, подав данный иск.

Судом отклонено заявление ответчика о назначении экспертизы, так как основания для назначения экспертизы отсутствуют. Кроме того, суд отклонил заявление ответчика о назначении экспертизы по самостоятельному безусловному основанию- п. 5 ст. 159 АПК РФ, так как заявление об экспертизе ответчик не заявлял на протяжении всего судебного процесса, длящегося с ноября 2023 года, а заявил только в последнем заседании и исключительной целью заявления является срыв судебного заседания и затягивание рассмотрения дела.

Ответчиком заявлен встречный иск, который возвращен ему определением в форме отдельного судебного акта.

3-е лицо ФИО2 не явились, надлежащее извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Истец являлся участником ответчика с долей 45% уставного капитала.

Истец оформил нотариальное заявление о выходе из Общества 21.09.2020 года.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества [ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»].

На основании ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Ответчик обязан выплатить истцу действительную стоимость доли.

На основании приобщенной в дело бухгалтерской отчетности действительная стоимость доли составляет 11 540 700 рублей.

Ответчик и лица, привлеченные к делу в качестве третьих лиц, изложенное выше не опровергли.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что истец был номиналом, который злоупотребляет правом, подав данный иск, так как данный довод не подтвержден документально.

Суд отклоняет довод ответчика о неверной бухгалтерской отчетности, так как исковые требования рассчитаны на основании официальной бухотчетности ответчика за соответствующий период.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что он внес изменения в отчетность, так как ретроспективные изменения в отчетность не влияют на права истца, вышедшего из Общества.

Как следует из п. 39 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Ссылки ответчика на аудиторское заключение не влияют на права истца, так как на его права не влияет ретроспективное изменение отчетности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования к Обществу подлежат удовлетворению.

Данная правовая позиция изложена в сложившейся судебной практике, в том числе в Постановлении Президиума ВАС от 21.03.2016 г. № 1381/05, Постановлении АСМО от 23.03.2016 г. № А40-52527/2015, Постановлении АСМО от 29.10.2017 г. № А40-104209/2017, Постановлении АСМО по делу № А40-241655/19.

Госпошлина относится на ответчика (Общество) в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст 12, 307-310 ГК РФ, ст. ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 4, 49, 65, 110, 123, 124, 150, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЮРО ГОРОДСКОГО КАДАСТРА" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли- 11 540 700 рублей, а также расходы по уплате госпошлины- 80 794 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.