Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А13-6801/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-6801/2019
город Вологда
30 декабря 2019 года


Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Аквастрой» к наследникам ФИО2 и ФИО3 об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Аквастрой» умершего ФИО4,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО5

при участии от МИФНС № 11 – ФИО6 по доверенности от 10.01.2019, от истца – Садовника Л.Н. по доверенности от 01.08.2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Аквастрой» (место нахождения: 160002, <...>, офис (квартира и т.п.) 27, ОГРН <***>, далее – ООО «Аквастрой», Общество, истец) 08.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к наследникам участника данного Общества ФИО4 - (далее – ФИО4) ФИО2 (далее – ФИО2, Ответчик) и ФИО3 (ФИО3, Ответчик) об исключении из состава учредителей ООО «Аквастрой» умершего ФИО4 Кроме того, Истец просил признать право собственности Общества на долю исключенного ФИО4 и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В обоснование исковых требований ссылается на то, что учредителями ООО «Аквастрой» являлись ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО4 С 2001 года Общество хозяйственной деятельности не вело, отчетность не сдавало, изменений в устав не вносилось. В 2006 году учредитель ФИО4 умер, однако его наследники в наследство не вступали. Таким образом, в связи со смертью ФИО4 деятельность Общества парализована, невозможно внести изменения в устав организации, принимать решения, совершать сделки и т.д.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – МИФНС № 11, налоговый орган) и ФИО5 (далее – ФИО5).

В качестве правового обоснования Истец ссылается на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель МИФНС № 11 пояснил, что налоговый орган как регистрирующий орган не вправе вмешиваться в деятельность Общества и давать правовую оценку действиям участников корпоративного спора.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Каких-либо ходатайств, возражений, дополнительных документов суду не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участвующих в деле лиц, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Аквастрой» было создано 25.02.1998 двумя учредителями ФИО5 и ФИО4 с уставным капиталом в размере 8 400 рублей, о чем составлен протокол общего собрания № 1 от 25.02.1998, директором Общества назначен ФИО5, 16.03.1998 данное Общество было зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации г. Вологды, 07.02.2003 произведена регистрация ООО «Аквастрой» межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 Вологодской области в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>. Доля каждого из участников составила 4 200 рублей.

Согласно справке № 4673 от 26.04.2018 ФИО4 умер 20.06.2006.

Нотариальная палата Вологодской области предоставила в суд информацию от 08.10.2019 за № 4344, согласно которой наследственное дело к имуществу ФИО4, умершего 20.06.2006, не заводилось.

Истец, полагая, что имеются достаточные основания для исключения участника ФИО4 из числа участников Общества, обратился в суд с настоящим иском, указав, что работа Общества парализовавана, невозможно принимать решения, вносить изменения в Устав, совершать сделки и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности Общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником Общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В названном споре такого поведения участника не было, непринятие наследства наследниками умершего участника к таким обстоятельствам не относится, в связи с чем, по мнению суда, Истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019).

Таким образом, суд считает, что фактически требования Истца направлены на признание умершего ФИО4 утратившим статус участника ООО «Аквастрой».

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников Общества как от факта регистрации сведений о наследниках в ЕГРЮЛ, так и от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в Обществе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Из закрепленной в пункте 4 статьи 1152 ГК РФ нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

Согласно статье 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Судом установлено, что уставом Общества согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не предусмотрено.

Вместе с тем, наследники ФИО4 со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в Общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства Общество не располагает, Нотариальная палата Вологодской области подтвердила, что наследственное дело с 2006 года не заводилось, в доверительное управление доля не передавалась, при этом, как указано ООО «Аквастрой», указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества.

Учитывая, что исключение ФИО4 из числа участников Общества на основании статьи 10 Закона № 14-ФЗ не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд пришел к выводу о том, что признание ФИО4 утратившим права участника Общества, как способ защиты гражданских прав, является единственно возможным в сложившейся ситуации (статей 12, 14 ГК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии дела к производству Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Учитывая, что исковые требования удовлетворены, то госпошлина подлежит взысканию с Ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

признать умершего Никерова Валерия Александровича утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью «Аквастрой».

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова