Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А41-104288/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-104288/2019
09 ноября 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2020 г.

Мотивированное решение изготовлено 09 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

АО "КОРПОРАЦИЯ "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ"(ИНН 7710031165, ОГРН 1027739277422)

к ООО "МАШСТРОЙСНАБ", ООО "АС ПРОМ"(ИНН <***>; 6623106038, ОГРН <***>; 1034316514088)

третьи лица: ОАО "Кировский машзавод 1 мая", ФИО2,

о признании недействительным договора уступки права требования

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

АО "КОРПОРАЦИЯ "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "МАШСТРОЙСНАБ", ООО "АС ПРОМ" о признании договора уступки права требования от 21.01.2019г. недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Кировский машзавод 1 мая", ФИО2

В судебное заседание представитель истца не явился, ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие не заявил.

Явившийся в судебное заседание представитель ответчика ООО "Машстройснаб" возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Ответчик ООО "АС ПРОМ" и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом, ответчик ООО "АС ПРОМ" и третье лицо ФИО2 представили свои позиции по делу, просили в иске отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО "АС ПРОМ" и третьих лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения явившегося представителя ответчика, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

По материалам дела судом установлено, что между ООО «АС Пром» (цедентом) и ООО «Машстройснаб» (цессионарием) заключен договор уступки прав (требований) от 21.01.2019 (далее – Договор), по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ОАО «Кировский машзавод 1 Мая» (должник) в сумме 57 890 798 руб. 98 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2017 по делу № А28-1664/2015-81.

В пункте 4 Договора указано, что оплата уступаемых прав (требований) определяется по договоренности. Право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора и подписания его сторонами (пункт 5 Договора), согласно пункту 6 Договора одновременно с его подписанием цедент передает цессионарию документы, подтверждающие уступаемые права (требования).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, АО «Корпорация «Монтажспецстрой» заявило, что указанная сделка заключена в условиях злоупотреблением правом, поскольку ООО «АС Пром» имеет признаки банкротства, уступка производится с целью сокрытия имущества и имущественных прав, на которые может быть обращено взыскание по требованиям кредиторов ОО «АС Пром».

Истец также указал, что ООО «АС Пром» имеет неисполненные обязательства перед АО «Корпорация «Монтажспецстрой» в рамках договора займа № 28/09/17 от 28.09.2017, однако денежные средства, полученные за произведенную уступку, на погашение займа не направляет.

Также, истец пояснил, что ответчик 2 не ведет никакой деятельности, не получает иного дохода из которого мог бы быть погашена сумма займа, обладает признаками банкротства, ООО «АС Пром» сменило свой юридический адрес и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.

Вышеуказанные обстоятельства и действия контролирующих лиц ООО «АС Пром» свидетельствуют о недобросовестном поведении, которые осуществляется с целью уклонения от обязательств по возврату истцу заемных денежных средств и сокрытию имущественных прав, на которые может быть обращено взыскание по решению суда. ООО «АС Пром» не ведет никакой деятельности, не получает иного дохода из которого мог бы быть погашена сумма займа.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 168 ГК РФ предусматривает возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

Согласно статье 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ)

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать не просто обстоятельство отчуждения имущества ответчика 2, но и то, что заключая сделку, её стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца.

Вместе с тем суд считает, что такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Как видно из материалов дела, рассматриваемый Договор являлся возмездным.

Доказательства того, что стоимость отчуждаемых прав была занижена, равно как и документальных свидетельств того, что после совершения Договора исполнение ответчиком 2 обязательств по возврату денежных средств истцу стала невозможной, в материалах дела также отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Объективных доказательств того, что действия ответчиков были направлены на то, чтобы затруднить или сделать невозможным исполнение обязательств ответчика 2 перед истцом, либо причинить ущерб последнему, АО «Корпорация «Монтажспецстрой» также не предъявлено, а соответствующих обстоятельств арбитражным судом не установлено.

Доводы истца о смене адреса и контролирующих лиц Общества не может учитываться при разрешении настоящего спора, поскольку предметом рассматриваемого спора является заключение и исполнение Договора между ответчиками, а не внутренние корпоративные решения ответчика 2.

При таких обстоятельствах основания делать вывод о том, что сделка заключалась с целью уклонения от обязательств перед истцом, у суда отсутствуют.

Учитывая изложенное, истец не доказал обстоятельств злоупотребления правом участниками оспариваемой сделки, на которые он ссылался при предъявлении настоящего иска, в силу чего у него не было правовых оснований предъявлять рассматриваемые требования.

Довод истца о наличии и неисполнении заемных обязательств и возврату денежных средств ответчиком ООО "АС ПРОМ" в качестве обоснования права подачи настоящего иск суд полагает несостоятельным, поскольку сам по себе факт наличия задолженности не может являться основанием для обращения займодавцев в суд с иском к заемщику об оспаривании сделки последнего с третьим лицом, так как заключение такой сделки никак не затрагивает его права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова