Решение от 6 августа 2018 г. по делу № А56-73364/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73364/2016
07 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  27 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  07 августа 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество Банк «Советский» (адрес: Россия, 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д.4-6, лит.А, ОГРН <***>);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Паурэ» (адрес: Россия, 125239, Москва, ул.Коптевская, д.67, ОГРН <***>);

 2) Общество с ограниченной ответственностью «СовБанкКонсалт» (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Одоевского, д.33, ОГРН <***>);

Третье лицо: Company Mysaria holdings Ltd. (адрес: Кипр, Cyprus,Lefkou, Anastasiadi, 8 Strovolos, 2012, Nikosia, регистрационный номер НЕ 348174)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 20.07.2018

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО3 по доверенности от 10.05.2018

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Акционерное общество Банк «Советский» (далее – Истец, Банк) далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Паурэ» и Обществу с ограниченной ответственностью «СовБанкКонсалт» (далее – Ответчики) о признании недействительной сделкой Дополнительного соглашения от 31.07.2015 к Договору процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015 между ООО «Паурэ» (Займодавец), ООО «СовБанкКонсалт» (Заемщик) и АО Банк «Советский» (Поручитель по договору займа) в части:

- пункта 1 следующего содержания:

«На дату подписания настоящего Соглашение Стороны установили, что с учетом условий о конвертации предоставленного Ответчику 2 займа в доллары США и подлежащих выплате процентов, сумма займа составляет 5 881 008 доллара США»;

-   пункта 6 Оспариваемого дополнительного соглашения в части внесения пункта 7.2.1. в Договор процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015;

-   Приложения № 1 к Дополнительному соглашению от 31.07.2015 к Договору процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015.

Требования Истца о признании указанной сделки недействительной были основаны на том, что Банк является поручителем перед ООО «Паурэ» по договору поручительства от 26.03.2015 по обязательствам ООО «СовБанкКонсалт» из договора процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015, и заключенное сторонами договора займа дополнительное соглашение от 31.07.2015 существенно ухудшает положение Банка как поручителя, совершено исключительно во вред Банку в связи с чем подлежит признанию недействительным (ничтожным) в оспариваемой части на основании статьей 10, 168 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также статей 61.1, 61.2, 61.9, 189.40 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применительно к АО Банк «Советский».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2016 производство по делу приостановлено на основании части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела № А56-19775/2016.

  После вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-19775/2016 производство по делу было возобновлено определением от 01.02.2018.

  Определением от 16.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Company Mysaria holdings Ltd.

Определением от 27.04.2018 судебное заседание суда первой инстанции было откложено на 27.07.2018 в связи с отсутствием доказательств уведомления третьего лица Company Mysaria holdings Ltd..

26.07.2018 от ООО «СовБанкКонсалт» и Company Mysaria holdings Ltd. в материалы дела поступили письменные отзывы, в которых они ссылаются на отсутствие у Истца материально-правового интереса в отношении предмета спора, так как договор поручительства от 26.03.2015 признан недействительным.

Истцом была представлена письменная позиция по делу, в которой он поддержал заявленные требования по изложенным в нем основаниям.

В судебное заседание 27.07.2018 явились представители Истца и Ответчика 2.

Истец представил доказательства направления иска Третьему лицу.

Ответчик 1 и Третье лицо, уведомленные о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 АПК РФ, в суд не явились.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие Ответчика 1 и Третьего лица.

Представитель истца пояснил, что он поддерживает исковые требования, никаких иных пояснений по данному вопросу не имеет.

Ответчик 2 поддержал отзыв на иск.

Ранее Ответчиком 1 было заявлено об оставлении иска без рассмотрения в связи с тем, что иск подписан лицом, не имеющим полномочий.

Требования Истца основаны на следующих обстоятельствах.

В отношении АО Банк «Советский» приняты меры по предупреждению банкротства:

22.10.2015 (протокол № 54) решением Комитета банковского надзора Банка России в отношении Банка утвержден план участия Госкорпорации АСВ в осуществлении мер по предупреждению банкротства ЗАО Банк «Советский»%;

23.10.2015      на Госкорпорацию АСВ возложены функции временной администрации по управлению Банком.

09.03.2015      Решением Совета директоров ЦБ РФ ПАО «Татфондбанк» признан победителем в конкурсе по выбору санатора АО Банк «Советский».

Приказом ЦБ РФ № ОД - 1336 от 24.04.2016г. исполнение функций временной администрации Банка, возложенных на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», прекращено.

Протоколом № 1/2016 от 24.04.2016 Совета директоров Банка Председателем Правления Банка избран ФИО4.

28.09.2016 протоколом заседания Совета директоров Банка № 5/2016 от 24.08.2016 Председателем Правления Банка избран ФИО5.

Согласно плану участия Госкорпорации АСВ в отношении Банка предусматриваются определенные досудебные мероприятия, направленные на предупреждение банкротства Банка, включающие оказание значительной финансовой помощи Банку в виде выдачи займа на срок до 10 лет за счет кредита Госкорпорации АСВ, а также меры по реорганизации Банка.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.02.2017 №ОД-449 на Госкорпорации «АСВ» вновь возложены функции временной администрации по управлению банком АО Банк «Советский».

Доверенность № 10 лицу, подписавшему иск, выдана Председателем правления Банка ФИО4 30.05.2016 в период наличия у него соответствующих полномочий.

Сведений об отзыве указанной доверенности на момент подписания и предъявления иска в суд Ответчиком 1 не представлено, в связи с чем основания для оставления иска без рассмотрения по заявлению Ответчика 1 отсутствуют.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), под санацией, которая является самостоятельной процедурой банкротства, понимаются меры, принимаемые собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника, кредиторами должника и иными лицами в целях предупреждения банкротства и восстановления платежеспособности должника, в том числе на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве.

В период осуществления своих полномочий, администрацией Банка выявлена оспариваемая в настоящем деле сделка, которая, по мнению Банка, имеет признаки недействительной.

Истец просит признать сделку в оспариваемой части недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174, 10, 168 ГК РФ, статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии со статьей 61.9,  пунктом 2 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

При этом основания для признания сделки недействительной, предусмотренные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявлены Истцом применительно к самому Истцу.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 по делу №А56-19775/2016 признаны недействительными заключенные между ООО «Паурэ» и Банком договоры поручительства и залога прав требования от 23.01.2015 к договору процентного займа № ПЭ-СБК 23/01/2015 от 23.01.2015.

Таким образом, оспариваемая в настоящем деле сделка права Банка, как поручителя перед ООО «Паурэ» по обязательствам ООО «СовБанкКонсалт» по договору займа, не нарушает.

Ссылки Истца в исковом заявлении на нарушение норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об оспаривании сделок должника были заявлены применительно к Банку, в отношении которого проводится процедура санации.

Таким образом, основанием для признания сделки недействительной (т.е. обстоятельствами, на которые ссылается Истец в подтверждение исковых требований к Ответчикам) в исковом заявлении являются нарушения прав Банка как поручителя по договору займа.

Однако в своей последней позиции Банк заявляет, что оспариваемой сделкой нарушены его права уже как конкурсного кредитора ООО «СовБанкКонсалт» требования которого включены в реестр требований кредиторов должника определением от 11.05.2018 в деле о банкротстве последнего №А56-65116/2016.

Таким образом, Банк полагает, что оспариваемая сделка нарушает его права кредитора в деле о банкротстве ООО «СовБанкКонсалт», ссылаясь на те же нормы ГК РФ и ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом основания для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 49 АПК РФ Банк не изменил.

Изменять заявленные Истцом основания иска по собственной инициативе суд не вправе.

В связи с тем, что Банк не является поручителем по оспариваемой сделке, его права условиями оспариваемого договора займа не затрагиваются.

В связи с отсутствием материально правового интереса Банка в признании сделки недействительной по заявленным в иске основаниям, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                        Малышева Е.В.