Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А50-30482/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-30482/2022
06 апреля 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бенар» по номинальной цене 5 000 руб. в течение 10 дней с даты вступления судебного акта в законную силу

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Бенар» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) ФИО3

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность 77 АГ 5554278 от 02.02.2021,

ФИО5, доверенность 77 АГ 5554276 от 02.02.2021;

от ответчика: ФИО6, доверенность 59 АА 3519671 от 07.04.2021;

от 1-го третьего лица: не явился, извещен;

от 2-го третьего лица: ФИО6, доверенность 50 АБ 8046873 от 17.10.2022;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) с требованием об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бенар» в размере 50% по номинальной цене 5000 рублей в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу на следующих условиях:

«ФИО2 (данные паспорта), именуемая в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и ФИО1 (данные паспорта), именуемая в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны» заключили настоящий договор о следующем.

1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (адрес: 614990, Пермский г.о., ул. Букирева, д.1, офис 5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

2. Право собственности Продавца на долю подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в день заключения сделки.

3. Цена продаваемой доли (п. 1 настоящего договора) определена Сторонами в 5000 рублей, уплачиваемых Покупателем Продавцу, в момент подписания договора полностью.

4. Каждая из Сторон обязуется оплатить половину расходов, связанных с оплатой нотариальных услуг: расходы по удостоверению Договора, свидетельствование подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, передача заявления в регистрирующий орган.

5. Продавец сообщает, что между ней и ее супругом заключен брачный договор, по условиям которого приобретенное в период брака имущество, является собственностью того из супругов на имя которого оно приобретено.

6. Продавец обязуется передать Покупателю все документы, удостоверяющие его право на продаваемую долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бенар».

7. Договор составлен на русском языке в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и нотариуса.

8. Во всем остальном, что не предусмотрено Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации».

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиком условий Договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (корпоративный договор) от 11.11.2021, выразившемся в отказе от заключения направленного требования о выкупе доли, при этом недобросовестностью поведения и основаны на положениях ст.ст. 8, 12, 67.2, 307, 309, 310 ГК РФ.

ФИО2, представив отзыв на исковое заявление, считает требования необоснованными и указывает на невозможность заключения договора купли-продажи доли по причине отказа супруга дать согласие на совершение сделки.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, супруг ФИО2 ФИО3, поддерживает доводы ответчика, отметив, что по своей воле принял решение не давать своей супруге согласие на продажу/отчуждение доли в уставном капитале ООО «Бенар», так как условия договора с ним не согласовывались и не соответствуют его интересам, интересам семьи и могут в дальнейшем привести к выплате долгов ООО «Бенар» за счет общего имущества супругов.

Третье лицо ООО «Бенар» позиции по делу не выразило, представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представители, лиц участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Исследовав представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, ООО «Бенар» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.02.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. С момента создания общества его участниками являются ФИО2 и ФИО1 с размером доли по 50% уставного капитала общества.

11.11.2021 между ФИО2 (участник 1) и ФИО1 (участник 2) заключен договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (корпоративный договор) от 11.11.2021 (далее по тексту -Договор).

Пунктом 1.1 Договора предусмотрено, что участники обязуются в порядке и на условиях, определенных договором, осуществлять свои корпоративные права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества «Бенар», согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

В разделах 2, 3 Договора стороны определили порядок голосования на общем собрании участников общества и осуществления согласованных действий, связанных с ликвидацией общества.

В силу 4.1 Договора после заключения настоящего договора участник 1 вправе требовать выкупа участником 2 доли участника 1 в обществе по номинальной стоимости в любое время, если совершение такой сделки возможно в соответствии с законом.

В соответствии с п. 4.2 Договора после заключения настоящего договора участник 2 вправе требовать приобретения им доли участника 1 в обществе по номинальной стоимости в любое время, если совершение такой сделки возможно в соответствии с законом.

В пункте 4.3 корпоративного договора предусмотрено, что участники воздерживаются от отчуждения долей в уставном капитале общества в пользу третьих лиц.

Согласно п. 6.5 Договора участник 2 делает заверение, что общество находится в стадии ликвидации и будет исключен из ЕГРЮЛ в срок до 31.12.2023 г.

24.03.2022 истец (участник 2), реализуя право, предусмотренное п. 4.2. Договора, направил в адрес ответчика (участник 1) требование о выкупе доли в соответствии с п. 4.2. Договора с предложением явиться для заключения договора купли-продажи доли к нотариусу ФИО7 01.04.2022 в 11:00 час. К требованию приложен проект договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бенар».

Письмом от 31.03.2022 ФИО2 сообщила о невозможности явиться в указанное время к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Бенар» в связи с ее отсутствием в г. Перми, а также предложила заранее обсудить существенные условия по продаже принадлежащей ей доли.

Временно исполняющим обязанности нотариуса нотариальной палаты Пермского края ФИО7 составлена справка от 20.04.2022 регистрационный номер N 217, согласно которой ФИО2 для совершения сделки к назначенному времени не явилась, документы не представила, от ФИО1 для совершения сделки явился ФИО5 с доверенностью и документами, необходимыми для совершения сделки.

01.04.2022 истцом в адрес ответчика было направлено повторное требование овыкупе доли в соответствии с п. 4.2. Договора с предложением явиться для заключениядоговора купли-продажи доли к нотариусу ФИО7 13.04.2022 в 11:00 час., ктребованию приложен проект договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО«Бенар».

Письмом (требованием о выкупе доли) от 12.04.2022 ФИО2 сообщила ФИО1 о своем намерении реализовать право, предусмотренное п. 4.1 Корпоративного договора, согласно которому ФИО2 как участник-1 после заключения корпоративного договора вправе требовать выкупа ФИО1 как участником-2 своей доли в обществе по номинальной стоимости в любое время, если совершение такой сделки возможно в соответствии с законом. ФИО2 указала в данном письме на необходимость согласования дополнительных существенных для нее условий, в т.ч. продажу доли под отлагательным условием, а именно прощении долгов ФИО8 К письму были приложены проекты договора купли-продажи доли и документов для оформления новых условий, не предусмотренных Договором.

13.04.2022 г. ФИО5 - представитель ФИО1, действующий на основании доверенности, явился к нотариусу ФИО7 для заключения сделки. В ходе встречи ФИО2 отказалась заключать договор на условиях, указанных в п. 4.1. и 4.2. Корпоративного договор, требовала включения новых условий, поименованных в письме от 12.04.2022 г., представитель ФИО1 отказался от заключения сделки на предложенных ФИО2 условиях.

22.04.2022 г. по электронной почте 0803irina@rambler.ru в адрес ФИО2 было направлено требование о необходимости согласовании даты и времени (с 25.04.2022 по 28.04.2022) явки к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале (приложен проект договора и доверенность), с существенными условиями, указанными в п. 4.2. Корпоративного договора.

29.04.2022 на электронную почту представителей ФИО1 был направлен ответ, согласно которому ФИО2 указала на невозможность явки к нотариусу в предложенное время, а также сослалась на отсутствие брачного договора на право распоряжаться долей ООО «Бенар» и нотариально удостоверенный отказ супруга в предоставлении согласия на отчуждение своей доли в уставном капитале общества. Кроме того, из письма следует, что возможность заключения сделки по отчуждения доли ФИО2 поставлена в зависимость от включения в договор новых условий, изложенных требовании о выкупе доли 12.04.2022 г.

К ответу ФИО2 от 28.04.2022 г. на требование ФИО1 была приложена копия нотариально удостоверенного заявления ФИО3 об отказе в предоставлении согласия ФИО2 на заключение отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «БЕНАР» от 15.04.2022 г.

Истец считает, что поведение ФИО2 (а также ее супруга ФИО3) является недобросовестным, что нашло подтверждение в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 г. по делу № А50-8059/2021, поэтому у него возникло право требовать понуждения ответчика к исполнению обязательства в судебном порядке, что и послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь, ФИО2 указывает, что при заключении 11.11.2022 корпоративного договора участники общества «Бенар» планировали направить свои согласованные действия на ликвидацию общества, о чем свидетельствуют пункты 2.2.1, 3.1. и 3.2. Договора, а также п. 6.5. Договора в соответствии с которым ФИО1 заверила о том, что подписывая настоящий договор участник 2 делает заверение о нахождении общества в стадии ликвидации, и будет исключено из ЕГРЮЛ в срок до 31.12.2023. Однако после заключения корпоративного договора, ФИО2 узнала, что заверение истца о том, что ООО «Бенар» находится в стадии ликвидации является недостоверным, что нашло свое отражение в решении Арбитражного суда Пермского края по делу от 30.11.2021 № А50-21128/2021.

Ответчик отмечает, что ФИО1 уклонилась от участия в общем собрании участников ООО «Бенар», которые было назначено на 24.11.2022 с вопросами повестки о добровольной ликвидации общества, что свидетельствует о нежелании ФИО1 выполнять данные ФИО2 заверения о добровольной ликвидации общества до 31.12.2023.

Кроме того, корпоративный договор не предусматривает распоряжение долей, а лишь определяет осуществление прав и обязанностей участников ООО «Бенар», следовательно, не отменяет обязанности ФИО2 получить согласие супруга на заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бенар», что соответствует правовой позиции, изложенной в пунктах 53 и 54 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По утверждению ответчика, ФИО1, являясь сестрой ФИО2, не могла не знать о том, что ФИО2 состоит в браке, и заключая корпоративный договор, она не давала ФИО1 заверений о том, что между ней и её супругом заключен брачный договор, по условиям которого все приобретенное в браке имущество является собственностью того супруга, на имя которого оно приобретено.

В начале апреля 2022 г. она обратилась к супругу с просьбой дать согласие на продажу 50% доли в уставном капитале ООО «Бенар», но при встрече 13.04.2022 у нотариуса с представителем истца ФИО5 на руках нотариально удостоверенного согласия супруга на отчуждение совместно нажитого имущества -50% доли в уставном капитале ООО «Бенар» еще не было. При этом выдвинутые условия для осуществления добровольной ликвидации ООО «Бенар» без каких-либо долгов перед третьими лицами исключит возможность предъявления к ООО «Бенар» требования о погашении кредиторской задолженности ФИО8 в сумме 14 148 024,15 руб., которые были уступлены ФИО8 ООО «Прикамская гипсовая компания» за 20 тыс.руб. и позволит реализовать пункты 2.2.1, 3.1 и 6.5 корпоративного договора Прощение долга обществу ФИО8 не позволит перепродать данные долги третьим лицам, которые в последствие могут обратиться в суд с требование о признании общества банкротом и обращения субсидиарной ответственности на обоих участников общества, в т.ч. и на бывших участников общества.

15.04.2022 ФИО3 оформил нотариально удостоверенный отказ своей супруге на продажу/отчуждение в любой форме нажитого в браке имущества, состоящего из 50% доли в уставном капитале ООО «Бенар», поэтому заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале противоречит положениям ст. 35 СК РФ. Понуждение к заключению основного договора заведомо с нарушением права совместной собственности супругов, не допустимо (определение Верховного Суда РФ от 01.11.2018 № 305-ЭС18-18564 по делу № А40-118868/2017).

При этом, корпоративный договор от 11.11.2021 не содержит условий о запрете любого из участников ООО «Бенар» на выход из состава участников общества, и ФИО2 готова воспользоваться этим правом при получении от общества документов о его деятельности, от предоставления которых общество в настоящее время уклоняется.

В силу п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно п. 3 ст. 8 Федерального Закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение обязательства не допускаются (статья 310 Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Согласно пояснениям сторон, ООО «Бенар» являлось частью холдинга Гипсополимер, в состав которого входили также ООО «УК «Гипсополимер», ООО «Прикамская гипсовая компания» и пр. В промежуток времени с ноября 2020 г. по ноябрь 2021 г. в рамках холдинга существовал корпоративный конфликт, в том числе и между участниками ООО «Бенар» ФИО2 и ФИО1

В ноябре 2021 г. между сторонами корпоративного конфликта был начат переговорный процесс по урегулированию конфликта, в ходе которого были достигнуты несколько соглашений, в том числе заключен рассматриваемый в рамках настоящего спора корпоративный догов участниками ООО «Бенар» ФИО2 и ФИО1 Неисполнение достигнутых соглашений повлекло возникновение нескольких судебных споров.

В частности, в рамках дела № А50-8059/2021 было рассмотрено заявление ИП ФИО8 о процессуальном правопреемстве, в ходе которого установлено, что уступленные по договору цессии от 17.11.2021 права требования к обществу «Бенар» переходят к ФИО8 после наступления отлагательных условий, в том числе прекращения прав участника общества «Бенар» ФИО2 на долю в указанном обществе, которое не наступило.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2 совершаются действия, направленные на уклонение от исполнения принятого на себя обязательства по продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Бенар», установленного п. 4.2 корпоративного договора, направленные на воспрепятствование наступлению отлагательного условия, согласованного в п. 2.1.3 договора цессии.

Так, договор цессии от имени истца, ООО «ПГК», подписан самой ФИО2, являющейся генеральным директором ООО «ПГК», в связи с чем ей известно было содержание условий данного договора, заключая данный договор цессии, ею не заявлялось каких-либо возражений относительно содержания п. 2.1.3 договора, в том числе, относительно включения условия о прекращении прав участника в случае прощения ФИО8 всех долгов ООО «Бенар», на которое ссылается ФИО2, возражая относительно удовлетворения заявления ФИО8 о процессуальном правопреемстве.

В п. 4.2 корпоративного договора также не содержится условия о праве ФИО1 требовать продажи доли ФИО2 лишь в случае прощения ФИО8 всех долгов ООО «Бенар» либо под иным условием.

Суд отметил, что заключая договор цессии от 11.11.2021, корпоративный договор, ФИО2 не заявляла о необходимости получения согласия супруга на продажу данной доли в уставном капитале ООО «Бенар», а также на необходимость получения согласия своего супруга ФИО3 ФИО2 не ссылалась в своем требовании от 12.04.2022, в ходе встречи у нотариуса 13.04.2022, нотариально удостоверенный отказ супруга в предоставлении согласия на отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Бенар» составлен лишь 15.04.2022 после отказа ФИО1 заключить договор купли-продажи доли на предложенном ФИО2 условии о прощении ФИО8 всех долгов ООО «Бенар».

Ссылки ФИО2 на нотариально удостоверенный отказ супруга - ФИО3 подлежат отклонению, поскольку противоречат ранее предоставленным ФИО8 заверениям ФИО2, изложенным в представленной в материалы дела ФИО8 копии договора от 11.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГипсополимерСтрой», в абз. 2 п. 11 которого содержится условие о том, что ФИО2 (покупатель) заверила ФИО8 (продавца) о том, что между ней и ее супругом заключен брачный договор, по условиям которого приобретенное в период брака имущество является собственностью того из супругов, на имя которого оно было приобретено. Брак между ФИО2 и ФИО3 был заключен 05.08.1995, доля в уставном капитале приобретена ФИО2 в 2017 году, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании 07.11.2022 представлена выписка из брачного договора, в п. 1.2 которого содержится условие о том, что имущество, приобретенное супругами в период брака и оформленное на имя кого-то из них, будет считаться имуществом соответствующего супруга, согласие другого супруга на распоряжение таким имуществом не требуется.

Ссылки ФИО2 на то, что при заключении корпоративного договора ФИО2 были даны заверения о том, что ООО «Бенар» находится в стадии ликвидации, между тем на момент обращения к ней ФИО1 с требованием о продаже доли ликвидация общества не завершена, судом не приняты во внимание, поскольку вопреки позиции ФИО2, изложенной в рамках настоящего дела от имени истца, как генерального директора, и от себя лично, как участника ООО «Бенар», корпоративный договор не содержит условия о том, что ФИО1 вправе требовать продажи ей доли ФИО2 лишь в случае ликвидации общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на момент обращения ФИО8 с заявлением о процессуальном правопреемстве общество находилось в стадии ликвидации с 2020 г., впоследствии в 2022 г. участниками общества принято решение об отмене процедуры ликвидации, что не свидетельствует о том, что до 31.12.2023 (п. 6.5 корпоративного договора) не состоится ликвидация общества, поскольку участники общества вправе в любое время принять решение о ликвидации общества, что подтверждается пояснения самой ФИО2 о том, что в настоящее время ею принимаются все возможные меры для ликвидации ООО «Бенар».

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия ФИО2 и ее супруга являются согласованными, направленными на уклонение ФИО2 от исполнения обязательств по корпоративному договору и на воспрепятствование наступлению отлагательного условия, согласованного в п. 2.1.3 договора цессии.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» отмечено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В рассматриваемом случае, как обоснованно указано истцом, недобросовестное поведение ФИО2, выразившееся в намеренном, длящемся уклонении от исполнения обязательства, предусмотренного п. 4.2. Корпоративного договора, в том числе при согласованности действий с супругом ФИО3, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и не подлежит доказыванию вновь. Других аргументов, позволяющих прийти к иной оценке обстоятельств отказа от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, ответчиком не приведено.

Ссылка ответчика на выраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2018 № 305-ЭС18-18564 позицию о недопустимости понуждения к заключению договора заведомо с нарушением права совместной собственности супругов не принимается судом округа, так как определение основано на иных фактических обстоятельствах.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом обоснованно указывается, что на необходимость получения согласии своего супруга ФИО3 ФИО2 не ссылалась, также как и при встрече в предложенное сторонами время 13.04.2022 г. К требованию о выкупе доли был приложен проект договора купли-продажи, согласно пункту 10 которого «Продавец заверяет, что между ней и её супругом заключен брачный договор, по условиям которого приобретенное в период брака имущество, является собственностью того из супругов на имя которого оно приобретено. Покупатель сообщает, что она не имеет супруга, который мог бы претендовать на отчуждаемую долю в уставном капитале, на момент его приобретения и по день продажи незамужем».

Суд согласен с позицией истца, что ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств, и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Также суд согласен с доводами истца относительно заявленного ответчиком намерения реализовать право на выход из ООО «Бенар», как направленное на отказ от исполнения добровольно принятого на себя обязательства.

С учетом вышеизложенного, в соответствии с условиями корпоративного договора с момента получения предложения ФИО1 о выкупе доли у ФИО2 возникла обязанность по продаже доли в уставном капитале ООО «Бенар» по определенной корпоративным договором цене, а, следовательно, возможность реализации права на выход из состава участников общества по правилам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» утрачена, иное свидетельствует о злоупотреблении правом.

Поскольку ответчик уклоняется от исполнения обязательств по заключению договора купли-продажи доли, следует признать обоснованными требования истца о понуждении заключить договор.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Учитывая длительное неисполнение ответчиком обязательства сопряженное с недобросовестностью поведения, а также то, что компенсация за неисполнение судебного акта носит предупреждающий характер и подлежит взысканию только в случае неисполнения решения суда, а в результате присуждения компенсации исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, при этом ФИО2 является собственником бизнеса, суд считает заявленные требования о взыскании компенсации в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50% по номинальной цене 5 000 рублей в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу на следующих условиях:

«ФИО2 (данные паспорта), именуемая в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и ФИО1 (данные паспорта), именуемая в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны» заключили настоящий договор о следующем.

Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бенар» (адрес: 614990, Пермский г.о., ул. Букирева, д. 1, офис 5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Право собственности Продавца на долю подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в день заключения сделки.

Цена продаваемой доли (п. 1 настоящего договора) определена Сторонами в 5 000 рублей, уплачиваемых Покупателем Продавцу, в момент подписания договора полностью.

Каждая из Сторон обязуется оплатить половину расходов, связанных с оплатой нотариальных услуг: расходы по удостоверению Договора, свидетельствование подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, передача заявления в регистрирующий орган.

Продавец сообщает, что между ней и ее супругом заключен брачный договор, по условиям которого приобретенное в период брака имущество, является собственностью того из супругов на имя которого оно приобретено.

Продавец обязуется передать Покупателю все документы, удостоверяющие его право на продаваемую долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бенар».

Договор составлен на русском языке в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и нотариуса.

Во всем остальном, что не предусмотрено Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова