Решение от 8 декабря 2022 г. по делу № А82-1142/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-1142/2022
г. Ярославль
08 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 07 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Форестейл" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки


при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 25.01.2022, удостоверению адвоката от 03.04.2012 № 840;

от ответчика – представитель не присутствовал;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Форестейл" об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью общества, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-1142/2022.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде просил обязать ответчика предоставить документы согласно письменному заявлению об уточнении иска от 05.11.2022 и устному уточнению иска в судебном заседании 07.11.2022.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, заявлению об уточнении иска и письменным объяснениям.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и уточненные исковые заявления, в случае удовлетворения требований просил снизить судебную неустойку.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Форестейл", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 100 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала.

18 декабря 2021 года ФИО1 направил Обществу с ограниченной ответственностью "Форестейл" требование о предоставлении документов. По данным системы отслеживания почтовых отправлений на официальном сайте Почты России, требование вручено адресату 21.12.2021.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участников корпорации правом в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пункт 2.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Форестейл" 2020 года предусматривает право участников общества получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Перечень такой документации, содержащийся в пункте 6.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Форестейл" 2020 года, является открытым и включает иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и исполнительных органов общества.

Ответчик не оспаривал обязанность предоставить документы, направил в адрес истца часть документов в ходе рассмотрения дела.

Возражения ответчика, изложенные в отзывах на исковое заявление и уточненные исковые заявления, не являются основанием для отказа в предоставлении остальных истребуемых истцом документов.

В выписке операций по лицевому счету в ПАО Сбербанк в назначении платежей содержатся ссылки на договоры, заключенные со следующими лицами, и (или) счета, выставленные следующими лицами: ООО «К-Маскин» ИНН <***>; ООО СК «СОТЕК» ИНН <***>; АО «РЕАЛИСТ БАНК» ИНН <***>; ООО «ТД «Кабельстройсервис» ИНН <***>; ООО «Каркаде» ИНН <***>; ИП ФИО3 ИНН <***>; ООО «ТОП-СТРОЙ» ИНН <***>; ООО «СПЦ Агент» ИНН <***>; ИП ФИО4 ИНН <***>; ООО «ДЛЛ ЛИЗИНГ» ИНН <***>; ООО «СТОУН-ХХI» ИНН <***>; АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» ИНН <***>; ООО «ИЦ» ИНН <***>; ООО «ЛЕСТРОН» ИНН <***>; АО «ВОЛГА» ИНН <***>; АО МИК ИНН <***>; ООО «МЭЙСИНВЕСТ» ИНН <***>; ООО «НОРДФОРЕСТ» ИНН <***>; ООО «Компания «Русь-снабжение» ИНН <***>; ИП ФИО5 ИНН <***>.

В судебном заседании 07.11.2022 истец пояснил, что выставленные счета необходимы ему в том случае, если договор в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, не заключался.

Вопреки позиции ответчика, конкретизация сторон договоров и (или) счетов не является изменением предмета и основания иска.

Согласно подпункту 12 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к договорам (односторонним сделкам), являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Данная норма не исключает предоставление договоров, не относящихся к крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью.

Возражения ответчика о том, что договоры переданы налоговому органу для проведения выездной проверки, отклоняются судом. Решение о проведении выездной налоговой проверки от 28.06.2022 № 9 не содержит требования о предоставлении оригиналов документов. В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 94 Налогового кодекса, выемка документов и предметов производится на основании мотивированного постановления должностного лица налогового органа, осуществляющего выездную налоговую проверку. О производстве выемки, изъятия документов и предметов составляется протокол с соблюдением требований, предусмотренных статьей 99 настоящего Кодекса и настоящей статьей. Протокол выемки истребуемых истцом документов ответчик не представил.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В уставе может устанавливаться только порядок получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Поскольку договоры и (или) счета, по которым перечислялись денежные средства, связаны с деятельностью общества, ответчик обязан их предоставить.

Истец указал на совершение обществом операций с наличными деньгами, представил в качестве примера приходный кассовый ордер от 12.08.2019 № 1 на сумму 240 000 руб.

Ответчик подтвердил наличие в обществе кассы.

Согласно пункту 4.6 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге. Записи в кассовой книге осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру, расходному кассовому ордеру, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег). Если в течение рабочего дня кассовые операции не проводились, записи в кассовую книгу не осуществляются.

В материалах дела имеется заверенная представителем ответчика кассовая книга за 2019 год.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Поскольку кассовая книга не заверена оттиском печати общества и не передана истцу, исполнение обществом обязанности по предоставлению кассовой книги за 2019 год не может считаться надлежащим.

То обстоятельство, что при отсутствии операций записи в кассовую книгу не осуществляются, не отменяет обязанность общества по ее хранению. Ответчик обязан предоставить истцу также кассовые книги за период с 2020 г. по настоящее время.

В строке 1150 бухгалтерских балансов за 2019 г. и 2020 г. ответчик отразил стоимость объектов основных средств, учитываемых в бухгалтерском учете на счете 01 "Основные средства".

В соответствии с пунктом 11 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.99 № 43н, показатели об отдельных активах, обязательствах, доходах, расходах и хозяйственных операциях должны приводиться в бухгалтерской отчетности обособленно в случае их существенности и если без знания о них заинтересованными пользователями невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Расшифровка статьи 1150 бухгалтерских балансов имеет для участника существенное значение, поскольку позволит проверить иные предоставленные документы на предмет полноты и достоверности.

Довод ответчика о том, что он не обязан предоставлять отсутствующие документы, не может быть принят судом. Поскольку бухгалтерский баланс не может составляться произвольно, очевидно, что ответчик располагает сведениями о наименованиях и индивидуализирующих признаках основных средств, дополнительная аналитика для этого не требуется. Использование истцом термина «расшифровка», относящегося к сфере бухгалтерского учета, обеспечивает должную степень конкретизации требования для реальной возможности осуществления участником общества своих прав. Также она не не нарушает права ответчика, который вправе предоставить информацию по строке 1150 бухгалтерских балансов в любой форме.

Истец указал на наличие в обществе директора и других работников.

Ответчик подтвердил наличие в обществе работников.

Наличие у истца возможности получить сведения о перечне работников и размере заработной платы из иных переданных документов само по себе не исключает предоставление приказов по личному составу (в том числе, о приеме, увольнении, перемещении и т.д.) и трудовых договоров с сотрудниками. Они представляют ценность с точки зрения их анализа (экономического, юридического), поскольку позволят проверит обоснованность начисления заработной платы и соблюдения работниками условий труда, в частности, режима работы и должностных обязанностей.

Вместе с тем, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Поскольку приказы по личному составу и трудовые договоры связаны с деятельностью общества, ответчик обязан их предоставить.

В описи вложения в ценное письмо от 30.08.2022, на которое ссылается ответчик, указаны заверенные копии актов о приеме-передаче объекта основных средств (позиции с 27 по 36).

Истец подтвердил получение письма от 30.08.2022.

Наличие в отдельных актах незаполненных строк не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по предоставлению документов. Утверждение ответчика о том, что документы изначально оформлены и до настоящего времени хранятся в таком виде, истцом не опровергнуто. В рамках дела об обязании предоставить документы на ответчика не может быть возложена обязанность по внесению в них изменений.

Поскольку первичные документы, которыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации по бухгалтерскому и налоговому учету и положениями утвержденной в организации учетной политики оформляются движения основных средств в организации (поступление, приобретение, ввод в эксплуатацию, выбытие, реализация, перемещение, списание и т.д.), ответчик обязан их предоставить.

Истребование документов с целью причинения вреда обществу, злоупотребление правом со стороны истца ответчик не доказал.

Судебные акты судов первой инстанции и арбитражных апелляционных судов, на которые ссылаются истец и ответчик, приняты по конкретным делам с участием иных сторон. Они не имеют преюдициального значения в рассматриваемом деле.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к способам защиты гражданских прав относится присуждение к исполнению обязанности в натуре.

На основании указанных положений, на Общество с ограниченной ответственностью "Форестейл" возлагается обязанность предоставить ФИО1 истребуемые документы, за исключением актов о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма ОС-1), направленных письмом от 30.08.2022.

В отзыве на уточненное исковое заявление от 25.10.2022 ответчик не заявил возражений в отношении предложенного истцом срока предоставления документов в 5 дней.

Поскольку момент вступления решения в законную силу может прийтись на нерабочие дни, суд считает необходимым установить срок в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть 5 рабочих дней.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Заявленная истцом судебная неустойка в размере в размере 10 000 руб. в день является справедливой и разумной, позволяет обеспечить баланс интересов сторон. Доказательств несоразмерности судебной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик не представил. Его утверждение о явно завышенном размере судебной неустойки не подтверждено документально. При установлении размера судебной неустойки суд учитывает длительное неисполнение обществом обязанности по предоставлению документов, направление документов в ходе рассмотрения дела по частям, сокрытие отдельных документов. Учитывая состав истребуемых истцом документов, в случае снижения судебной неустойки по ходатайству ответчика неисполнение судебного акта может оказаться для ответчика более выгодным, чем его исполнение.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. При распределении судебных расходов суд учитывает, что в силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Форестейл" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО1 (ИНН <***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- договоры, заключенные со следующими лицами, и (или) счета, выставленные следующими лицами, за период с 19.06.2019 г. по настоящее время: ООО «К-Маскин» ИНН <***>; ООО СК «СОТЕК» ИНН <***>; АО «РЕАЛИСТ БАНК» ИНН <***>; ООО «ТД «Кабельстройсервис» ИНН <***>; ООО «Каркаде» ИНН <***>; ИП ФИО3 ИНН <***>; ООО «ТОП-СТРОЙ» ИНН <***>; ООО «СПЦ Агент» ИНН <***>; ИП ФИО4 ИНН <***>; ООО «ДЛЛ ЛИЗИНГ» ИНН <***>; ООО «СТОУН-ХХI» ИНН <***>; АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» ИНН <***>; ООО «ИЦ» ИНН <***>; ООО «ЛЕСТРОН» ИНН <***>; АО «ВОЛГА» ИНН <***>; АО МИК ИНН <***>; ООО «МЭЙСИНВЕСТ» ИНН <***>; ООО «НОРДФОРЕСТ» ИНН <***>; ООО «Компания «Русь-снабжение» ИНН <***>; ИП ФИО5 ИНН <***>;

- кассовые книги (с приложением копий приходных и расходных кассовых ордеров) за период с 19.06.2019 г. по настоящее время;

- расшифровки основных средств за период с 19.06.2019 г. по настоящее время (с указанием наименования, индивидуализирующих признаков) по строке 1150 бухгалтерского баланса за 2019 г. и 2020 г.;

- приказы по личному составу (в том числе, о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), трудовые договоры с сотрудниками, работающими (в том числе работавшими) за период с 19.06.2019 г. по настоящее время;

- первичные документы, которыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации по бухгалтерскому и налоговому учету и положениями утвержденной в организации учетной политики оформляются движения основных средств в организации (поступление, приобретение, ввод в эксплуатацию, выбытие, реализация, перемещение, списание и т.д.) – товарные накладные, УПД, акты о приеме-передаче объекта основных средств, (кроме зданий, сооружений) (форма ОС-1) (за исключением направленных письмом от 30.08.2022), накладные на внутреннее перемещение объектов основных средств (форма ОС-2), акты о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств) (форма ОС-4), акты о списании автотранспортных средств (форма ОС-4а), инвентарные карточки учета объекта основных средств (форма ОС-6) – за период с 19.06.2019 г. по настоящее время.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Форестейл" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) денежную сумму на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. в день.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Форестейл" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Кузьмичев А.В.