Решение от 20 мая 2024 г. по делу № А29-15041/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15041/2023
21 мая 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года, полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центрстроймеханизация» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», общество с ограниченной ответственностью «Холдинг-Сервис», общество с ограниченной ответственностью «Топаз»

о ликвидации юридического лица, 

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 29.12.2023,

от ООО «Центрстроймеханизация»: ФИО3 - по доверенности от 13.12.2023,

от ФИО1: ФИО4 – по доверенности от 28.05.2022,

от ООО «Холдинг-Сервис»: ФИО5 - по доверенности от 04.03.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Холдинг-Менеджмент» (далее – истец, ООО «Холдинг-Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с требованиями ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Центрстроймеханизация» (далее – ответчик, ООО «ЦСМ», Общество), возложить обязанности по ликвидации на арбитражного управляющего из числа членов Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Ответчики исковые требования отклонили.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судом установлено.

Как следует из материалов дела, ООО «ЦСМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2016, его участниками являются ООО «Холдинг-Менеджмент» (50% долей в уставном капитале) и ФИО1 (50% долей в уставном капитале).

ООО «Холдинг-Менеджмент», обращаясь с настоящим иском в суд, сослалось на наличие в обществе корпоративного конфликта, невозможность принятия на общих собраниях значимых для юридического лица решений, в том числе по вопросу избрания органов управления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суд считает, что истец не подтвердил, что приняты все иные меры по урегулированию сложившейся ситуации конфликта между участниками, в том числе по выходу из состава участников общества, что не запрещено его уставом и действующим законодательством.

В рассматриваемом случае, Общество является действующим юридическим лицом, при этом из материалов дела не следует, что участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества.

Как указал истец, 24.04.2022 истек срок полномочий ранее избранного генерального директора Общества ФИО6 На 07.06.2022 было назначено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором участники не смогли избрать генерального директора. На 26.05.2023 для решения вопроса об избрании генерального директора было назначено внеочередное общее собрание участников Общества, которое не состоялось по причине отсутствия ФИО1 По мнению истца, отсутствие единого мнения по кандидатуре исполнительного органа Общества привело к невозможности осуществления своих полномочий ФИО6 и, как следствие, признанию ООО «ЦСМ» банкротом.  

Из представленного в материалы дела протокола от 07.06.2022 следует, что в нем приняли участие и голосовали по вопросам повестки все участники Общества. Несогласие истца с принятыми на собрании решениями и невозможность принятия на указанном собрании единогласного решения не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности Общества, из представленного протокола не следует, что иные участники Общества уклоняются от участия в собраниях участников Общества, как и от участия в деятельности в Обществе, либо иным образом затрудняют его функционирование.

Отсутствие у участников Общества единогласного решения по вопросу об избрании нового генерального директора само по себе не является основанием для ликвидации ответчика.

В настоящее время единоличным исполнительным органом ООО «ЦСМ» является ио конкурсного управляющего ФИО7, который после прекращения производства по делу о банкротстве № А29-7124/2021 продолжил исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника в силу ст. 123 Закона о банкротстве.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта участников, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время истцом исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения.

Вместе с тем, ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

То обстоятельство, что второй участник Общества ФИО1 голосует против ликвидации Общества не характеризует ее действия как "блокирующие" деятельность Общества, напротив, выступая против ликвидации Общества, ФИО1 выражает заинтересованность в развитии Общества. Истцом также не представлено доказательств того, что деятельность общества приостановлена, доказательств длительности невозможности функционирования общества и невозможности его функционирования в будущем.

Следует также учитывать, что, предъявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение, предусматривающее принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества принимается всеми участниками Общества, является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Таким образом, указанные истцом обстоятельства не могут служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица, тогда как такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно, на что указано, например, в Определении Верховного Суда РФ от 20.02.2019 № 307-ЭС18-25535 по делу № А56-57100/2017.

Доказательства невозможности самостоятельного выхода истца из состава участников общества, продажи принадлежащей ему доли в материалах дела отсутствуют. Необходимость разрешения корпоративного конфликта исключительным способом (ликвидация общества) истцом не обоснована.

Учитывая вышеизложенное, разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 29 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание исключительный характер ликвидации юридического лица как способа разрешения корпоративного конфликта, отсутствие доказательств необходимости ликвидации общества в судебном порядке, мнение участника общества ФИО1 о несогласии с возможной ликвидацией общества, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд           



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               М.В. Безносикова