Решение от 9 июля 2018 г. по делу № А74-1630/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-1630/2018
г. Абакан
09 июля 2018 г.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.А. Ламанского, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион-Транс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Содержание дорог Сибири» (ИНН <***>, ОГРН1131901005961) о взыскании 3 317 230 рублей 95 копеек,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 на основании доверенности от 01 августа 2017 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Транс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Содержание дорог Сибири» о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 01 июня 2015 г. и о взыскании 3 317 230 рублей 95 копеек неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил основание имущественного требования и просит взыскать 3 317 230 рублей 95 копеек задолженности по договору поставки № 1 от 01 января 2015 г.

Ответчик не направил своего представителя в судебное заседание, несмотря на то, что о времени судебного разбирательства был надлежащим образом извещён.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал предъявленные требования по указанным в письменных пояснениях основаниям.

14 мая 2018 г. истцом подано заявление об отказе от иска в части требования о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 01 июня 2015 г.

Определением арбитражного суда от 09 июля 2018 г. (резолютивная часть объявлена в судебном заседании) прекращено производство по делу в части требования о расторжении договора в связи с отказом истца от данного требования.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

01 января 2015 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Разрез Ташебинский» (в настоящее время – ООО «Регион-Транс») (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Содержание дорог Сибири» (покупатель) заключён договор поставки № 1.

Исполнение обязательства истца по поставке товара в рамках договора фиксировалось путём подписания сторонами товарных накладных № 3 от 11 февраля 2015 г., № 4 от 14 февраля 2015 г., № 5 от 16 февраля 2015 г., № 9 от 18 марта 2015 г.. № 10 от 19 марта 2015 г., № 13 от 27 марта 2015 г., № 18 от 20 апреля 2015 г. на общую сумму 3 432 855 рублей 97 копеек.

14 мая 2015 г. сторонами подписан акт зачёта взаимных требований, из содержания которого следует, что имеющаяся у истца перед ответчиком задолженность за услуги погрузчика в размере 115 625 рублей принята последним в погашение встречного

обязательства ответчика, которое на момент подписания соглашения составляло 3 432 855 рублей 97 копеек, в соответствующем размере.

По результатам названного зачёта задолженность ответчика перед истцом составил 3 317 320 рублей 97 копеек.

01 июня 2015 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Содержание дорог Сибири» (цедент), обществом с ограниченной ответственностью «Разрез Ташебинский» (в настоящее время – ООО «Регион-Транс») (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие № 11» (должник) подписан договор уступки права требования (цессии) по условиям которого цедент передал цессионарию право требования от должника исполнения обязательства по договорам займа б/н от 26 декабря 2013 г., № 1 от 21 января 2014 г., № 2 от 23 января 2014 г., № 3 от 23 мая 2014 г., № 4 от 03 июня 2014 г., б/н от 07 июля 2014 г., № 5 от 09 июля 2014 г., № 6 от 24 октября 2014 г. в общей сумме 3 317 230 рублей 95 копеек.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии за уступаемое право требования цессионарий обязан произвести погашение кредиторской задолженности цедента на сумму 3 317 230 рублей 95 копеек по договору № 1 от 01 января 2015 г.

В материалы дела представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 15 мая 2015 г., согласно которому все взаимные обязательства сторон погашены.

05 декабря 2016 г. общество с ограниченной ответственностью «Регион-Транс» обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие № 11» о взыскании 3 317 230 рублей 95 копеек задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 01 июня 2015 г., арбитражным судом на основании данного искового заявления возбуждено производство по делу № А74-11857/2016.

При рассмотрении дела № А74-11857/2016 арбитражный суд на основании совокупной оценки имеющихся в деле доказательств констатировал несогласование сторонами договора цессии от 01 июня 2015 г. предмета договора и наличие неопределённости в идентификации уступленного права (требования), в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований решением от 14 августа 2017 г. Решение вступило в законную силу.

Общество с ограниченной ответственностью «Содержание дорог Сибири» принимало участие в рассмотрении судом дела № А74-11857/2016 в процессуальном статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, общество с ограниченной ответственностью «Регион-Транс» требует взыскания с ответчика задолженности, возникшей из договора поставки № 1 от 01 января 2015 г., ссылаясь на недействительность уступленного по договору цессии от 01 июня 2015 г. права требования к должнику.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указывает на отсутствие задолженности как таковой, ссылаясь при этом на акт сверки взаимных расчётов, подписанный сторонами по состоянию на 15 мая 2015 г.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как усматривается из материалов дела, отношения сторон возникли из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, и регламентированы параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рамках договора поставки № 1 от 01 января 2015 г. истец принял на себя обязательство по поставке щебня из плотных горных пород в ассортименте, количестве и по цене, согласуемых в приложениях к договору. Таким образом, сторонами в договоре согласован способ определения наименования и количества товара.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается факт поставки ему истцом в рамках договора № 1 от 01 января 2015 г. товара на сумму 3 432 855 рублей 97 копеек.

Ответчиком не оспаривается факт подписания уполномоченным на то представителем подтверждающих передачу товара накладных № 3 от 11 февраля 2015 г., № 4 от 14 февраля 2015 г., № 5 от 16 февраля 2015 г., № 9 от 18 марта 2015 г.. № 10 от 19 марта 2015 г., № 13 от 27 марта 2015 г., № 18 от 20 апреля 2015 г.

Ответчиком не оспаривается факт погашения его задолженности перед истцом по указанному договору в размере 3 317 230 рублей 95 копеек путём уступки права требования от общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие № 11» исполнения обязательств по договорам займа б/н от 26 декабря 2013 г., № 1 от 21 января 2014 г., № 2 от 23 января 2014 г., № 3 от 23 мая 2014 г., № 4 от 03 июня 2014 г., б/н от 07 июля 2014 г., № 5 от 09 июля 2014 г., № 6 от 24 октября 2014 г. в общей сумме 3 317 230 рублей 95 копеек.

Ответчиком не оспаривает тот факт, что акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 15 мая 2015 г., содержит сведения о погашении ответчиком перед истцом задолженности в размере 3 317 230 рублей 97 копеек на основании договора цессии от 01 июня 2015 г.

При рассмотрении настоящего дела арбитражный суд установил, что решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14 августа 2017 г., вступившим в законную силу, установлены обстоятельства несогласования сторонами договора цессии от 01 июня 2015 г. предмета договора и неопределённости в идентификации уступленного права (требования).

Установление данных обстоятельств повлекло отказ суда в удовлетворении искового требования общества с ограниченной ответственностью «Регион-Транс» к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие № 11» о взыскании 3 317 230 рублей 95 копеек задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 01 июня 2015 г.

В силу нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не нуждаются в повторном доказывании в рамках рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, уступка права (требования) влечёт перемену лиц в обязательстве и возможна в том объёме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент

отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент при уступке прав должен соблюсти ряд условий, приведённых в этой норме Кодекса, определяющих, в том числе то, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

При рассмотрении дела № А74-11857/2016 суд установил факт отсутствия доказательств, подтверждающих существование права, переданного ответчиком истцу по договору цессии от 01 июня 2015 г., и констатировал обстоятельства несогласования сторонами договора цессии его предмета.

В действующем законодательстве специально для договора цессии не предусмотрено существенных условий, равно как и отсутствуют обязательные предписания к содержанию условия об оплате за уступаемое право требования. Однако для всех видов договоров условие о предмете является существенным.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд должен выяснить согласование сторонами уступки предмета указанного соглашения.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными» разъяснено, что при наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что истец утратил возможность получить удовлетворение своих требований путём взыскания денежных средств по договору об уступке права требования от 01 июня 2015 г. с общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное предприятие № 11».

Доказательств того, то решение по делу № А74-11857/2016 было принято не в пользу истца по вине последнего в материалах настоящего дела не содержится. Из решения по делу № А74-11857/2016 следует, что основанием для отказа в удовлетворении иска послужило отсутствие доказательств, подтверждающих существование переданного до договору цессии права требования.

Доказательств того, что денежное обязательство в размере 3 317 230 рублей 95 копеек исполнено за ответчика в пользу истца каким-либо иным лицом, а равно доказательств прекращения обязательства ответчика в данной части по иным основаниям, в материалах дела не содержится.

Поскольку договор сессии от 01 июня 2015 г. не предполагал возложения на ответчика (цедента) каких-либо дополнительных обязательств к ранее существующим, а лишь предполагал погашение его задолженности перед истцом в размере, равном обозначенному уступаемому праву, постольку в данном случае процессуальное поведение ответчика по отказу от признания наличия неисполненного обязательства рассматривается арбитражным судом как уклонение его действий от добросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о передаче необходимого пакета документов, подтверждающих уступаемое право требования, основанные на положениях пункта 3.2 договора цессии, арбитражным судом отклоняются, поскольку факт передачи данных документов не подтверждён

соответствующим актом, отрицается истцом и документы, данное право требования подтверждающие, не представлены в ходе рассмотрения дела № А74-11857/2016 ни одной из сторон договора цессии.

В материалы настоящего дела также не представлены договоры займа, а равно какие-либо иные доказательства, подтверждающие реальность соответствующих сделок.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания признать исполненным обязательство ответчика по оплате товара, принятого в рамках исполнения договора поставки № 1 от 01 января 2015 г. на сумму 3 317 230 рублей 95 копеек.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлено, в связи чем требование о взыскании задолженности в сумме 3 317 230 рублей 95 копеек признаётся арбитражным судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по делу составляет 39 586 рублей, уплачена истцом при обращении в суд в сумме 45 586 рублей, что подтверждается платёжным поручением № 271 от 22 сентября 2017 г. и чеком-ордером Абаканского отделения № 8602, филиала № 119 от 27 февраля 2018 г. (операция № 10).

По результатам рассмотрения спора расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 586 рублей подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Государственная пошлина в сумме 6000 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска в части неимущественного требования.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Содержание дорог Сибири» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион-Транс» 3 317 230 (три миллиона триста семнадцать тысяч двести тридцать) рублей 95 копеек задолженности по договору поставки № 1 от 01 января 2015 г., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 586 (тридцать девять пятьсот восемьдесят шесть) рублей.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Транс» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей, в подтверждение уплаты которой представлен чек-ордер Абаканского отделения № 8602, филиала № 119 от 27 февраля 2018 г. (операция № 10).

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, г. Красноярск. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья В.А. Ламанский