Решение от 13 января 2021 г. по делу № А75-7391/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7391/2020
13 января 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 28 декабря 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 13 января 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, ул. Индустриальная, д. 28, панель 18) к обществу с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШАВТОМАТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 21.04.2010, место нахождения: 452754, Республика Башкортостан, <...>) о взыскании 1 810 607 руб. 78 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 02.10.2020 № 1174),

ответчика: ФИО3 (участвовал в заседании онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 29.01.2020 № 03/77),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШАВТОМАТИКА» (далее - ответчик) с требованием о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1. договора, за нарушение сроков поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 09.01.2017 № РСН-0174/17, исчисленной за период с 21.10.2017 по 21.03.2019, в размере 1 810 607 руб. 78 коп. (расчет т. 1 л.д. 14).

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 330, 508-512, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – ГК РФ).

Пунктом 11.1. договора поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 09.01.2017 № РСН-0174/17, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность споров арбитражному суду по месту нахождения покупателя, если поставщик является резидентом.

В рассматриваемом деле поставщик является юридическим лицом, учрежденным по законам Российской Федерации.

Покупателем по договору выступает ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ», имеющее место нахождения: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, ул. Индустриальная, д. 28, панель 18.

В силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор подсуден Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Протокольным определением от 05.11.2020 судебное разбирательство дела отложено на 28.12.2020.

Истец обеспечил явку представителя в судебное заседание, которая поддержала иск. Восполняя лаконичность текста искового заявления истец в электронном виде 04.11.2020 направил письменные пояснения (т. 1 л.д. 141-146), где в табличной форме по каждой строке расчета неустойки указаны документы, подтверждающие даты поставки товара. Сами первичные документы направлены в электронном виде 24.12.2020 (в связи с большим объемом документов на бумажный носитель не распечатаны суд обозревал в электронном виде).

Ранее ответчик предоставил отзыв (т. 1 л.д. 105-120), по части требований высказал возражения, так же просил применить статью 333 ГК РФ и снизить неустойку.

В свою очередь истец 28.12.2020 в электронном виде направил письменные пояснения на отзыв ответчика.

В судебном заседании 28.12.2020 заслушаны представители сторон по каждой позиции расчета неустойки, по которым возникли разногласия.

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Между ответчиком (поставщик) и акционерным обществом «РН-Снабжение» (покупатель) подписан договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) от 09.01.2017 № РСН-0174/17 (далее - договор, т. 1 л.д. 19-35), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки, согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнорядок, а покупатель обязался принять и оплатить товар. (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 4.1. договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а так же иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнорядках ...

В соответствии с пунктом 8.1.1. договора за нарушение сроков поставки товара ... поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара ...

В рамках рассматриваемого дела заявлены требования о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара по отгрузочным разнорядкам №№ 1 - 17, согласно подготовленного истцом расчету в табличной форме (т. 1 л.д. 14).

Претензией от 31.05.2018 № СП-008441 (т. 1 л.д. 83) истец уведомил ответчикао допущенных нарушении сроков поставки товара и потребовал уплатить неустойку.

Поскольку ответчик нарушил срок поставки товара, истец обратился с иском в суд о взыскании неустойки (пени).

Акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность, вследствие преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 ГК РФ).

Таким образом ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» является надлежащим истцом по делу.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Заключенный между сторонами договор носит рамочный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Истец направлял ответчику отгрузочные разнорядки, в которых определены ассортимент, количество и стоимость подлежащего поставке товара, срок поставки и иные условия.

Факт исполнения со стороны ответчика обязательства по поставке товара в рамках указанных в иске отгрузочных разнорядок сторонами не оспаривался.

Стороны доводов о незаключенности или недействительности договора не приводили, договор сторонами исполнялся, поэтому при рассмотрении спора суд принимает во внимание его условия.

Суд в рамках дела рассматривает требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) в размере 1 810 607 руб. 78 коп. (расчет т. 1 л.д. 14) за нарушение установленных сроков поставки товара.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1. договора.

В силу статьи 521 Гражданского кодекса Российской Федерации установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Ответчик в своем отзыве привел возражения, указав на несогласие с требованием о взыскании неустойки по нескольким позициям.

Суд частично соглашается с приведенными ответчиком возражениями.

С целью не повторять схожие аргументы суд группирует схожие ситуации.

1. Необоснованное помещение истцом товара на ответственное хранение.

Не любые замечания должны служить препятствием в приемке товара, а только влияющее на безопасную эксплуатацию, работоспособность и вызывающие сомнения в возможности использования товара по его прямому назначению.

Незначительные замечания в виде мелких царапин или потертости не должны влечь отказ в принятии дорогостоящего товара и начислению неустойки, в подобном поведении усматриваются признаки злоупотребления правом.

Ответчик обратил внимание, что после получения письменных пояснений со стороны ответчика без осуществления каких-либо действий с товаром, истец произвел его принятие.

Суд соглашается с приведенными ответчиком доводами по строкам расчета с 1 по 4, 49-50 (опросные листы № 1 и № 17) и отказывает в удовлетворении исковых требований в данной части.

2. Истцом не согласована конструкторская документация.

По условиям пункта 7.9. договора правом согласования проектно-конструкторской документации (далее – ПКД) обладает только покупатель – АО/ООО «РН Снабжение», но истец на письма ответчика не отвечал, отвечали другие юридические лица.

Поскольку условиями договора стороны предусмотрели разработку и согласование ПКД, соответственно следует вывод, что при согласовании ПКД уточняются требования к подлежащему поставке товару, поэтому без согласованной со стороны покупателя ПКД поставщик лишь на свой риск может приступить к изготовлению Товара и на свой риск принимать действия по отгрузке Товара.

Согласно пункту 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Суд соглашается с приведенными ответчиком доводами по строкам расчета 5, 6, 35-42 (опросные листы №№ 2, 10, 14, 15) и отказывает в удовлетворении исковых требований в данной части.

3. Изменение срока поставки, в виде писем от лиц, не являющихся стороной договора.

Спор возник из двухстороннего договора.

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

То обстоятельство, что грузополучатель согласился принять товар в иной срок, нежели предусмотрено отгрузочной разнорядкой в силу норм пункта 3 статьи 308 ГК РФ не влечет изменение договорных обязательств.

Суд не соглашается с приведенными ответчиком доводами по строкам расчета 7, 9-12, 30-31 (опросные листы №№ 3, 4, 11) считает в данной части иск подлежит удовлетворению.

4. Высказаны необоснованные замечания при проведении аудита.

Подробная аргументация приведена в пункте 4 отзыва ответчика, с которой суд соглашается.

В пункте 10.2.3. договора предусмотрено, что при отгрузке товара поставщик обязан приложить копию «Разрешения на отгрузку».

Высказывание привлеченным истцом аудитором необоснованных замечаний препятствовало проведению ответчиком поставки товара.

Суд соглашается с приведенными ответчиком доводами по строке расчета 8 (опросный лист № 3) и отказывает в удовлетворении исковых требований в данной части.

5. Ответчик привел аргумент об отсутствии в части товарно-транспортных накладных даты принятия товара представителем покупателя, в связи с чем делает вывод о недоказанности со стороны истца факта просрочки поставки.

Между тем, в копиях, представленных истцом, дата приемки товара проставлена.

Дата поставки товара, это вопрос факта, её ответчик мог установить путем направления запросов в транспортные компании, при наличии в материалах дела товарно-транспортных накладных с указанием дат принятия товара покупателем и отсутствии заявления о фальсификации, суд воспринимает представленные истцом документы как доказательство просрочки со стороны ответчика поставки товара.

Суд не соглашается с приведенными ответчиком доводами по строкам расчета 24-27 (опросный лист № 9) считает в данной части иск подлежит удовлетворению.

6. Ответчик указал на необоснованное помещение на ответственное хранение товара по строке 31 расчета (опросный лист 11), что вызвало необоснованное увеличение периода просрочки поставки товара (пункт 9 отзыва).

Суд соглашается с приведенными ответчиком доводами, в данной части требования истца подлежат частичному удовлетворению в размере 27 760 руб. 07 коп.

7. Истец в ходе договорных отношений отказался от поставки товара по опросному листу № 13 (строка расчета 34), но потом другим письмом потребовал поставить товар.

Подробные возражения приведены в пункте 11 отзыва ответчика.

Суд соглашается с возражениями ответчика в данной части, просрочка возникла именно по вине истца направившего первоначально письмо о неактуальности поставки партии товара, а позже направив письмо противоположенного содержания о необходимости поставки товара.

Просрочка поставки товара по опросному листу № 13 возникла из-за противоречивого поведения ответчика, в связи с чем суд в данной части отказывает в удовлетворении исковых требований.

В остальной части ответчиком возражений по предъявленной ко взысканию неустойки возражений высказано не было.

Ответчик в отзыве просит применить статью 333 ГК РФ и снизить размер неустойки.

Суд отклоняет ходатайство о снижении суммы неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

При заключении договора поставки стороны в пункте 8.1. пришли к соглашению об установлении размера неустойки за просрочку поставки товара в размере 0,1% стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Суд отмечает, что установленный договором размер неустойки (0,1%) соответствует тому, который обычно применяется в подобных отношениях при определении договорной ответственности.

При этом размер максимальны размер неустойки ограничен 30% от стоимости товара.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) за нарушение срока поставки товара, подлежит удовлетворению частично в размере 566 087 руб. 41 коп.(119 137 руб. 44 коп. + 68 921 руб. 62 коп. + 41 411 руб. 17 коп. + 103 382 руб. 43 коп. + 5 335 руб. 02 коп. + 8 002 руб. 53 коп. + 8 497 руб. 26 коп. + 5 664 руб. 84 коп. + 21 674 руб. 15 коп. + 21 674 руб. 15 коп. + 5 743 руб. 60 коп. + 61 335 руб. 42 коп. +23 026 руб. 07 коп. + 22 847 руб. 49 коп. + арифметическая ошибка выявленная при изготовлении полного решения 27 760 руб. 07 коп.) (строки расчета 9-30, 32-33 + арифметическая ошибка выявленная при изготовлении полного решения строка 31 частично).

В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без измененияего содержания.

При изготовлении полного текста решения суд счел необходимым исправить допущенную ранее в резолютивной части решения арифметическую ошибку в указании подлежащей взысканию суммы неустойки, которая в свою очередь повлекла ошибки в определении пропорции при распределении государственной пошлины, а так же последующую арифметическую ошибку при определении общей суммы подлежащей взысканию с ответчика.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 31 106 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 13.05.2020 № 21889 (т. 1 л.д. 92).

В силу абзаца 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся пропорционально удовлетворенным требованиям, на ответчика в размере 9 725 руб. 31 коп. (31,27%), на истца – 21 380 руб. 69 коп. (68,73%).

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШАВТОМАТИКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» договорную неустойку в размере 566 087 руб. 41 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 725 руб. 31 коп., всего 575 812 руб. 72 коп. (Пятьсот семьдесят пять тысяч восемьсот двенадцать рублей 72 копейки).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников