Решение от 17 ноября 2022 г. по делу № А79-2993/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2993/2020
г. Чебоксары
17 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ", ОГРН <***>, ИНН <***>, 429959, <...>,

к ФИО2, ИНН <***>, 429965, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

о взыскании 29296242 руб.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

индивидуального предпринимателя ФИО3, ИНН <***>, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

индивидуального предпринимателя ФИО4, ИНН <***>, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

ФИО5, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

ФИО6, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

МБУ "Архитектурно-градостороительное управление г. Новочебоксарска Чувашской Республики", ОГРН <***>, ИНН <***>, 429951, <...>,

ООО "Жилсоцстрой", ОГРН <***>, ИНН <***>, 429956, <...>,

ООО "Ремтехнострой", ОГРН <***>, ИНН <***>, 123060 <...>,

Управления имущественных и земельных отношений администрации г. Новочебоксарска, ОГРН <***>, ИНН <***>, 429951, <...>,

ФИО7, г. Чебоксары,

ФИО8, г. Новочебоксарск,

при участии

от истца: ФИО9 по доверенности от 31.08.2021 (сроком действия три года),

от ответчика: ФИО10 по доверенности от 25.11.2020 (сроком действия три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (т.7 л.д. 110-117), к ФИО2 о взыскании 29296242 руб. ущерба, причиненного недобросовестными действиями бывшего директора общества ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

Представитель ответчика иск не признала по основаниям, изложенным в отзывах. Поддержала заявление о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились.

ФИО5 в отзыве (т.4 л.д. 54) просил в иске отказать, указав следующее. С 2007 года он состоял в трудовых отношениях с ООО «Союз» в должности заместителя директора. Руководителем Общества был ФИО2 Участниками Общества были ФИО2 и ФИО11, которая в настоящее время является директором Общества. Отношения между ФИО5 и участниками Общества были доверительные. В связи с тяжелым финансовым положением по просьбе участников Общества ФИО5 переводил ФИО11 со своего личного счета в банке денежные суммы, которые в последующем ему были компенсированы, когда у Общества появилась финансовая возможность. Так, за период с 14.04.2017 по 17.11.2017 на банковский счет ФИО11 он перевел денежные средства на сумму 395 000 рублей. За период 2015 - 2017 гг., предшествующий ранее указанному, он перевел ФИО11 денежные средства на сумму 425 000 рублей. Кроме того, в 2011 году Общество осуществляло работы по реконструкции здания магазина «Нарспи», расположенного по адресу: <...>. В целях дополнительного финансирования, в том числе для пополнения оборотных средств, Обществом были получены кредиты. У Общества было недостаточно средств для того, чтобы рассчитаться за кредит, и ФИО2 обратился к ФИО7 за помощью. ФИО7 ежемесячно передавал ему денежные средства для погашения кредита на протяжении 2014-2015 гг. Общая сумма была более 7 000 000 руб. В 2017 году после продажи вышеуказанного магазина, в целях возврата денежных средств ФИО7, ФИО5 и ФИО6 с расчетного счета ООО «Союз» перечислялись денежные средства, которые ФИО5 и ФИО6 передавали ФИО7

МБУ "Архитектурно-градостроительное управление г. Новочебоксарска Чувашской Республики" в отзыве от 01.10.2020 №443 (т.2 л.д. 39) указало следующее. Между Учреждением (Исполнитель) и ООО «СОЮЗ» (Заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг № 167 от 17.07.2017. Согласно п. 1.1. Договора Исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по осуществлению функций строительного контроля за строительством объекта капитального строительства «Магазина товаров первой необходимости», по адресу: <...> кадастровый номер земельного участка 21:02:010221:93. Согласно п. 2.1. договора общая стоимость услуг составляет 200 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18%. В соответствии с п. 2.2. договора авансовый платеж производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в размере 50 000 рублей, в т.ч. НДС 18%, в течение 10 банковских дней с момента начала строительства объекта. ООО «СОЮЗ» произвело оплату согласно положениям договора, на основании счета-фактуры №00000227 от 29.08.2017 в размере 50 000 рублей 00 копеек. ООО «СОЮЗ» также подписан акт об оказании услуг по осуществлению строительного контроля № 00000243 от 29.08.2017. Письмом от 15.11.2017 № 33 ООО «СОЮЗ» изъявило желание расторгнуть договор в связи с переменой организации застройщика. 20.11.2017 ООО «СОЮЗ» и Учреждением подписано соглашение о расторжении договора на оказание услуг по осуществлению строительного контроля от 17.07.2017 №167 по соглашению сторон. Услуги по осуществлению строительного контроля с момента заключения договора и до его расторжения оказывались в полном объеме и надлежащего качества. Каких-либо претензий со стороны ООО «СОЮЗ» в адрес Учреждения не поступало.

ИП ФИО3 в отзыве от 01.10.2020 (т.2 л.д. 48) указал следующее. Сумма в размере 267 607 руб. (п/п №59 от 15.06.2017) была перечислена на расчетный счет ИП ФИО3 в качестве платы за выполненные последним по договору подряда от 19.05.2017 работы на сети ливневой канализации на объекте ООО «СОЮЗ» по адресу: <...>, что подтверждается соответствующим договором, актом о приемке выполненных работ от 29.05.2017 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 29.05.2017. Указание в платежном поручении договора от 29.05.2017 является технической опечаткой и, возможно, связано с тем, что акт выполненных работ подписан данной датой.

ООО «Ремтехнострой» в отзыве от 02.10.2020 (т.2 л.д. 57) указало, что 02.10.2017 и 20.10.2017 между ООО "Ремтехнострой" и ООО "Союз" были заключены договора займа на общую сумму 2600000 рублей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Союз" платежными поручениями № 1115 от 02.10.2017 и № 1264 от 20.10.2017.

ФИО7 в отзыве от 25.01.2022 (т.4 л.д. 114-115) просил в иске отказать, указав следующее. ФИО7 и ФИО2 на протяжении длительного времени находились в дружеских взаимоотношениях. Также ФИО7 был хорошо знаком с ФИО5 и ФИО6 - работниками ООО «Союз». В 2014-2015 годах ФИО2, являясь участником и директором ООО «Союз», обратился к ФИО7 с просьбой помочь финансами, так как у ООО «Союз» были кредитные обязательства, которые не было возможности исполнять надлежащим образом. ФИО7 передал в долг ООО «Союз» в лице ФИО2 денежные средства на общую сумму 7 338 000 руб. Передача денежных средств проходила частями следующим образом. ФИО7 выдал на имя работника ООО «Союз» ФИО6 доверенность. ФИО6 по мере надобности брал у ФИО7 наличные денежные средства, вносил на расчетный счет ФИО7, а затем перечислял их на расчетный счет ООО «Союз». Иногда ФИО7 проводил указанные операции непосредственно сам. Письменный договор займа был заключен между ФИО7 и ООО «Союз» в лице директора ФИО2 в 2014 году. Однако у ФИО7 данный договор не сохранился, так как ООО «Союз» с ним расплатилось. Насколько известно ФИО7, в 2017 г. ООО «Союз» была продана недвижимость и у Общества появилась возможность расплатиться по долгам. При этом возврат денежных средств происходил также через работников ООО «Союз» ФИО6 и ФИО5 Денежные средства со счета ООО «Союз» переводись указанным работникам, которые в последующем снимали их со своих счетов и наличные денежные средства передавали ФИО7 Осуществлять возврат денежных средств именно таким образом было совместным решением, так как соответствовало интересам всех сторон правоотношений. Денежные средства были возвращены ФИО7 в полном объеме. Каких-либо претензий, в том числе финансового характера, он ни к ООО «Союз», ни к ФИО2 не имеет. Все эти годы ФИО7 считал долг возвращенным, никогда не обращался за взысканием денежных средств. Иных договорных отношений между ФИО7 и ООО «Союз» не было.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "СОЮЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2013.

В период с 01.06.2010 по 03.02.2020 ФИО2 являлся директором Общества. С 2010 г. по 2015 г. ФИО2 являлся единственным участником Общества. Решением единственного участника общества от 03.07.2015 в общество принят новый участник – ФИО11 с долей в размере 0,98 %. В сентябре 2015 года доля ФИО11 увеличилась до 50 % в связи с продажей ФИО2 части принадлежащей ему доли.

11.01.2019 ФИО2 обратился с заявлением о выходе из Общества, и его доля в уставном капитале Общества в последующем перешла единственному участнику ФИО11 (запись ГРН 2192130039320 от 18.01.2019).

11.11.2019 ИФНС по г. Чебоксары было приняло решение об исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

В части принятого налоговым органом решения от ФИО11 поступили возражения (запись ГРН 2202100011870 от 27.01.2020), что послужило основанием для прекращения мероприятий по исключению недействующего Общества из ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника ООО "СОЮЗ" от 03.02.2020 руководителем общества назначена ФИО11

Как указывает истец, ответчиком был произведен ряд необоснованных перечислений в адрес третьих лиц, о которых истцу стало известно из банковской выписки только после назначения ФИО11 директором, а именно:

1
5370000 руб. платежи по договору субаренды № 1 от 24.04.2017

платежные поручения

№78 от 14.09.2016 на сумму 122000 руб.

№55 от 14.09.2016 на сумму 238000 руб.

№90 от 10.10.2016 на сумму 170000 руб.

№92 от 11.10.2016 на сумму 130000 руб.

№ 2 от 14.04.2017 на сумму 2 400 000 руб.

№ 85 от 28.08.2017 на сумму 950000 руб.

№ 96 от 02.10.2017 на сумму 1360000 руб.



2
267607 руб. оплата по договору подряда от 29.05.2017 с ИП ФИО3

Операция по р/с от 15.06.2017 согласно выписке


3
50000 руб. оплата по договору №167 с МБУ "Архитектурно-градостроительное управление г. Новочебоксарска Чувашской Республики"

Операция по р/с от 28.08.2017 согласно выписке


4
350000 руб. ФИО4 за выполнение проектных работ

Операция по р/с от 28.08.2017 согласно выписке


5
1400000 руб. оплата ООО «Жисоцстрой» по договору подряда на устройство наружной ливневой канализации

Операции по р/с от 14.04.2017 и 26.04.2017 согласно выписке


6
850000 руб. выдача денежных средств ФИО5 «под отчет»

Операции по р/с согласно выписке

04.07.2017 – 50000 руб.

10.07.2017 – 150000 руб.

11.06.2017 – 50000 руб.

14.08.2017 – 20000 руб.

22.08.2017 – 20000 руб.

06.10.2017 – 60000 руб.

09.11.2017 – 140000 руб.

10.11.2017 – 80000 руб.

14.11.2017 – 100000 руб.

20.11.2017 – 90000 руб.

01.12.2017 – 90000 руб.



7
5360000 руб. переводы ФИО5 «на пополнение карты»

Операции по р/с согласно выписке

12.05.2016 – 30000 руб.

10.06.2016 – 100000 руб.

11.07.2016 – 90000 руб.

платежные поручения

№ 1 от 13.04.2017 - 1 950 000 руб.,

№ 9 от 18.04.2017 – 110 000 руб.,

№ 13 от 21.04.2017 - 650 000 руб.,

№ 23 от 26.04.2017 - 400 000 руб.,

№ 28 от 28.04.2017 - 950 000 руб.,

№ 29 от 12.05.2017 - 100 000 руб.,

№ 34 от 16.05.2017 – 980 000 руб.



8
4843335 руб. на нужды и в интересах ФИО6

Операции по р/с согласно выписке

18.04.2017 - 3 000 000 рублей с указанием назначения платежа «заем»

21.04.2017 - 950 000 рублей с указанием назначения платежа «заем»

14.04.2017 – 893335 руб. на счет Новочебоксарского ГОСП УФССП по ЧР с назначением платежа «по исполнительному производству № 69879/16/2018-ИП от 30.08.2016 за ФИО6»


9
3430300 руб. задолженность ФИО7 по неисполненному договору поставки от 19.08.2013

Операции по р/с согласно выписке



10

2375000 руб. по личным обязательствам ответчика (по кредитному договору между ОАО «Россельхозбанк» и ФИО2 на приобретение жилого помещения)

Операции по р/с согласно выписке

17.04.2017 – 1375644 руб.

20.10.2017 – 1000000 руб.



11

5000000 руб. перевод ФИО12

Операции по р/с согласно выписке

14.04.2017 с назначением платежа «возврат займа по договору б/н от 20.02.2017»


Полагая, что в результате указанных перечислений действиями бывшего директора ФИО2 причинены убытки, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган этого общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Возражая против иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае, Общество узнало или должно было узнать о нарушении его права не ранее 03.02.2020 (когда произошла смена руководства).

В связи с чем, срок исковой давности истцом не пропущен.

Кроме того, возражая против иска, ответчик указал, что имел намерение построить магазин товаров первой необходимости. С этой целью были заключены следующие договоры:

1) договор субаренды земельного участка № 1 от 24.04.2017 между Ответчиком (арендатор) и ООО «СОЮЗ» в лице директора ФИО2 (субарендатор);

2) договор подряда на выполнение работ на сети ливневой канализации от 19.05.2017 между ООО «Союз» и ИП ФИО3;

3) договор возмездного оказания услуг № 167 от 17.07.2017 между МБУ «Архитектурно-градостроительное управление города Новочебоксарска Чувашской Республики (Исполнитель) и ООО «СОЮЗ» (Заказчик);

4) договор №19/1/16-п на выполнение проектных работ от 27.04.2017 между ООО «Союз» и ИП ФИО4

5) договор строительного подряда на устройство наружной ливневой канализации от 03.04.2017 между ООО «Союз» и ООО «Жилсоцстрой».

Как следует из материалов дела, 02.03.2016 Управлением имущественных и земельных отношений администрации г. Новочебоксарска проведен аукцион на право аренды земельного участка с кадастровым номером 21:02:010221:93 для строительства магазина товаров первой необходимости.

Победителем аукциона признан ФИО2, с которым 08.04.2016 заключен договор № 13 аренды земельного участка на срок до 07.12.2018. Размер ежегодной арендной платы установлен в размере 9 171 200 руб. в год или 764 266,67 руб. в месяц.

24.04.2017 между Ответчиком (арендатор) и ООО «СОЮЗ» в лице директора ФИО2 (субарендатор) заключен договор № 1 субаренды земельного участка, согласно которому ФИО2 передал обществу во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 21:02:010221:93, расположенный по ул. Винокурова (в районе жилых домов №57 и №61 по ул. Винокурова) (т.1 л.д. 126-128, т.3 л.д. 104-107).

Согласно пункту 1.2 договора субаренды № 1 от 24.04.2017 указанный участок принадлежит арендатору на праве аренды согласно договору №13 от 13.04.2016.

Целевое назначение участка: строительство магазина товаров первой необходимости.

Договор субаренды № 1 от 24.04.2017 заключен на срок с 24.04.2017 по 07.12.2018 (пункт 5.1 договора).

Согласно п. 5.2. договора субаренды № 1 от 24.04.2017 настоящий договор подлежит государственной регистрации и вступает в силу с момента такой регистрации.

Государственная регистрация договора субаренды № 1 от 24.04.2017 произведена 19.05.2017.

Согласно п. 3.1 договора за предоставленный в субаренду земельный участок субарендатор уплачивает арендатору ежемесячно сумму в размере 764266 руб. 67 коп.

В соответствии с п.п. 3.2. договора сумма арендной платы должна была перечисляться Субарендатором на расчетный счет Арендатора или расчетный счет Арендодателя в счет уплаты Арендатором арендной платы, не позднее 10-го числа текущего месяца.

Земельный участок передан обществу по акту приема-передачи от 24.04.2017 (т.4 л.д. 106).

10.07.2017 администрацией города Новочебоксарска ООО «СОЮЗ» выдано разрешение № 21-24-16-2017 на строительство объекта капитального строительства на земельном участке с кадастровым номером 21:02:010221:93 (т.3 л.д. 1-4).

Кроме того, 19.05.2017 между ООО «Союз» и ИП ФИО3 заключен договор подряда, в соответствии с которым Подрядчик, в лице ФИО3, принял обязательства на выполнение работ на сети ливневой канализации на объекте Заказчика — ул. Винокурова, д. 57 (т.1 л.д. 81-83, 133-137, т.2 л.д. 50-52).

Выполнение работ подтверждается актом о приемке выполненных работ от 29.05.2017 и справкой стоимости выполненных работ и затрат от 29.05.2017 (т.1 л.д. 84-86, 138-139).

Цена договора, определенная п.2.1 договора, составила 267 607 руб. и оплачена платежным поручением №59 от 15.06.2017.

Кроме того, 17.07.2017 между МБУ «Архитектурно-градостроительное управление города Новочебоксарска Чувашской Республики» (Исполнитель) и ООО «СОЮЗ» (Заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг № 167 от 17.07.2017 (т.1 л.д. 142-143, т.2 л.д. 41-42).

Согласно п. 1.1. Договора исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по осуществлению функций строительного контроля за строительством объекта капитального строительства «Магазина товаров первой необходимости» по адресу: <...> кадастровый номер земельного участка 21:02:010221:93.

В соответствии с п. 1.2. договора заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 2.1. договора общая стоимость услуг составляет 200 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18%.

В соответствии с п. 2.2. договора авансовый платеж производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в размере 50 000 рублей, в т.ч. НДС 18%, в течение 10 банковских дней с момента начала строительства Объекта.

ООО «СОЮЗ» произвело оплату по договору на основании счета-фактуры №00000227 от 29.08.2017 (т.1 л.д. 145, т.2 л.д. 46) в размере 50 000 рублей.

ООО «СОЮЗ» также подписан акт об оказании услуг по осуществлению строительного контроля № 00000243 от 29.08.2017 (т.1 л.д. 146, т.2 л.д. 46).

Письмом от 15.11.2017 № 33 (т.2 л.д. 44) ООО «СОЮЗ» изъявило желание расторгнуть договор в связи с переменой организации застройщика.

20.11.2017 ООО «СОЮЗ» и Учреждение подписали соглашение о расторжении договора на оказание услуг по осуществлению строительного контроля от 17.07.2017 №167 (т.2 л.д. 45).

Кроме того, 27.04.2017 между ООО «Союз» и ИП ФИО4 был заключен договор №19/1/16-п на выполнение проектных работ по объекту: «Строительство магазина товаров первой необходимости» на земельном участке с кадастровым номером 21:02:010221:93.

Цена договора составила 350 000 руб. (п. 3.1 договора) и оплачена платежным поручением №86 от 28.08.2017 (т.1 л.д. 89).

Выполнение работ подтверждается актом о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №61 от 30.07.2017 (т.1 л.д. 89).

Кроме того, 03.04.2017 между ООО «Союз» и ООО «Жилсоцстрой» был заключен договор строительного подряда на устройство наружной ливневой канализации (т.1 л.д. 147-148). Стоимость поручаемых Подрядчику работ составила 1 797 531,03 руб. Сроки выполнения работ были определены с 17.04.2017 по 31.05.2017. Выполнение работ подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 31.05.2017 (т.1 л.д. 149).

Таким образом, материалами дела подтверждается довод ответчика о наличии намерения осуществить строительство магазина товаров первой необходимости.

Вместе с тем, истец указывает, что расходы на строительство магазина причинили ущерб интересам общества, т.к. ответчик, заведомо зная о неплатежеспособности общества и невозможности осуществить строительство объекта, в условиях отсутствия финансов, обременил общество непосильной финансовой нагрузкой.

Как следует из материалов дела, основным активом общества на конец 2016 года – начало 2017 года являлись нежилые помещения с кадастровыми номерами 21:02:010221:3277, 21:02:010221:3278, которые были проданы по договору купли-продажи от 31.03.2017 (т.1 л.д. 103-109). Решение об одобрении данной сделки принято общим собранием участников общества 09.03.2017 (т.1 л.д. 99-100). Значительная часть денежных средств от продажи помещений была направлена на погашение долгов продавца, что следует из раздела 3 договора купли-продажи.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2017 год, в 2017 году у общества имелась выручка в сумме 1445 тыс. руб. и доход от продажи помещений в сумме 71750 тыс. руб. (из этой суммы на погашение долгов направлено 47196330 руб. 86 коп. – п.п. 3.1.1, 3.1.8, 3.1.9 договора купли-продажи от 31.03.2017).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что, используя денежные средства, оставшиеся после погашения долгов, общество имело возможность построить магазин товаров первой необходимости.

В связи с чем, суд признает обоснованным довод ответчика о том, что на момент принятия решения о заключении договора субаренды земельного участка № 1 от 24.04.2017 и договоров подряда ответчик действовал добросовестно и разумно.

Вместе с тем, истец также указывает, что результат работ (в виде вложений в объект строительства) безвозмездно передан другому юридическому лицу, что повлекло прямые убытки общества.

Как следует из материалов дела, соглашением о досрочном расторжении договора от 28.09.2017 (т.4 л.д. 85) договор субаренды № 1 от 24.04.2017 был досрочно расторгнут, обязательства по договору прекращены, земельный участок возвращен арендодателю (Ответчику).

28.09.2017 между Ответчиком (арендатор) и ООО «Ремтехнострой» (субарендатор) был заключен договор № 2 субаренды земельного участка, согласно которому ФИО2 передал обществу «Ремтехнострой» во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 0,1234 га из земель населенного пункта г.Новочебоксарска с кадастровым номером 21:02:010221:93, расположенный по ул. Винокурова (в районе жилых домов №57 и №61 по ул. Винокурова) (т.3 л.д. 5-7).

Договор субаренды № 2 от 27.09.2017 заключен на срок с 28.09.2017 по 07.12.2018 (пункт 5.1 договора).

Государственная регистрация договора субаренды № 2 от 27.09.2017 произведена 06.10.2017.

На основании уведомления ООО «Ремтехнострой» о переходе прав на земельный участок с кадастровым номером 21:02:010221:93 (т.3 л.д. 9) внесены изменения в разрешение на строительство № 21-24-16-2017 от 10.07.2017 в части изменения застройщика.

14.12.2018 с ООО «Ремтехнострой» заключен договор аренды вышеназванного земельного участка № 47 (без проведения торгов как с собственником объекта незавершённого строительства степенью готовности 42%, для завершения строительства объекта).

Построенному на данном земельном участке магазину товаров первой необходимости присвоен кадастровый номер 21:02:010221:3437 и адрес: <...>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (т.2 л.д. 5-10) право собственности на данный объект недвижимости после завершения его строительства зарегистрировано за ООО «Ремтехнострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Дата государственной регистрации права: 30.12.2019, номер государственной регистрации права: 21:02:010221:3437-21/051/2019-1.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводом истца о неразумности действий ответчика при перечислении арендной платы сверх обязательств по договору субаренды № 1 от 24.04.2017.

Так, срок аренды по договору субаренды № 1 от 24.04.2017 составил с 19.05.2017 года по 24.09.2017 года, то есть 5 месяцев и 5 дней.

Следовательно, сумма арендной платы за весь период по Договору субаренды № 1 от 24.04.2017 составила: 764 266, 67 * 5 + 764 266, 67/30 *5 = 3 948 711,12 руб.

Между тем, Обществом на счет Управления имущественных и земельных отношений администрации г. Новочебоксарска с назначением платежа «арендная плата за землю по договору № 13 от 08.04.2016 года», были произведены платежи на сумму 5370000 руб. следующими платежными поручениями:

№78 от 14.09.2016 на сумму 122000 руб.,

№55 от 14.09.2016 на сумму 238000 руб.,

№90 от 10.10.2016 на сумму 170000 руб.,

№92 от 11.10.2016 на сумму 130000 руб.,

№ 2 от 14.04.2017 на сумму 2 400 000 руб.,

№ 85 от 28.08.2017 на сумму 950000 руб.,

№ 96 от 02.10.2017 на сумму 1360000 руб.

То есть произведенная оплата на 1421288 руб. 88 коп. больше, чем размер обязательств но договору субаренды № 1 от 24.04.2017.

Более того, перечисляя 02.10.2017 арендную плату в сумме 1360000 руб. ответчик уже знал о неразумности данного перечисления ввиду заключения договора субаренды земельного участка №2 от 28.09.2017 с ООО «Ремтехнострой».

В связи с чем, суд признает обоснованным требование истца о взыскании 1421288 руб. 88 коп. арендной платы сверх обязательств по договору субаренды № 1 от 24.04.2017. Во взыскании 3948711 руб. 12 коп. арендной платы суд отказывает.

Кроме того, суд признает обоснованным требование истца о взыскании 267607 руб. за работы на сети ливневой канализации и 1400000 руб. за работы по устройству наружной ливневой канализации, поскольку результат работ передан ответчиком безвозмездно другому юридическому лицу.

Что касается расходов в сумме 50000 руб. на осуществление строительного контроля и в сумме 350000 руб. на разработку проектной документации, в указанной части иск удовлетворению не подлежит ввиду отсутствия доказательств передачи результата работ ООО "Ремтехнострой".

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств, перечисленных ФИО5, из них: 850000 руб. – «под отчет» и 5360000 руб. – на «пополнение карты».

В рамках дела, рассмотренного Новочебоксарским городским судом Чувашской Республики №2-2103/2020 (т.3 л.д. 53-56, 62-65), отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Союз» к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 140 000 руб. Суд апелляционной инстанции указал следующее: «Истец в ходе рассмотрения настоящего дела суду пояснял, что каких-либо обязательств, договорных отношений или иных правоотношений между ним и ответчиком, в связи с которыми общество перечисляло ему спорные денежные средства, не имелось, что является основанием для применения в данном случае положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом какой-либо ошибки или недобровольности со стороны ООО «Союз» в данном случае при перечислении денежных средств ответчику не усматривается, поскольку денежные средства перечислялись в безналичном порядке несколькими платежами с точным указанием банковских реквизитов ответчика, а также фамилии, имени и отчества получателя денежных средств».

Ответчик и третьи лица - ФИО5 и ФИО7 – в пояснениях указали, что в 2011 году Общество осуществляло работы по реконструкции здания магазина «Нарспи», расположенного по адресу: <...>; для чего Обществом были получены кредиты; чтобы рассчитаться по кредитам ФИО2 обратился за помощью к ФИО7; общая сумма переданных ФИО7 в 2014-2015 гг. денежных средств составила более 7 000 000 руб.; в 2017 году после продажи вышеуказанного магазина, в целях возврата денежных средств ФИО7, ООО «Союз» перечисляло денежные средства ФИО5 и ФИО6, которые, в свою очередь, передавали их ФИО7

Поскольку ФИО5 являлся работником ООО «Союз», что установлено Новочебоксарским городским судом Чувашской Республики в рамках дела №2-2103/2020, оснований для взыскания с ответчика 850000 руб., перечисленных ФИО5 «под отчет», суд не усматривает ввиду недоказанности факта причинения ущерба, т.к. расчеты с подотчетными лицами подлежат ежегодной инвентаризации в рамках годовой инвентаризации; акт инвентаризации, сведения об общей сумме выданных ФИО5 авансов с указанием даты их выдачи и целевого назначения, общей сумме авансовых отчетов и приложенных к ним первичных документов суду не представлены.

При таких обстоятельствах у суда нет оснований полагать о наличии ущерба в указанной сумме и наличии причинно-следственной связи с действиями ответчика.

Что касается денежных средств, перечисленных с назначением «пополнение карты», суд признает обоснованным довод истца о неразумности действий ответчика по перечислению денежных средств в отсутствие обязательств общества перед ФИО5

При этом суд учитывает, что задолженность перед ФИО7 не отражена в бухгалтерской отчетности общества за 2016-2017 гг. (как следует из бухгалтерской отчетности общества и договора купли-продажи от 31.03.2017, основную часть долгосрочных заемных средств составляла задолженность по кредитным договорам перед ПАО «Сбербанк»), суду не представлены договоры займа между ООО «Союз» и ФИО7

При таких обстоятельствах оснований полагать, что погашаемая перед ФИО7 задолженность являлась задолженностью общества, а не самого ответчика, у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет требование истца в части взыскания убытков по перечислениям ФИО5 в сумме 5360000 руб. и отказывает в части взыскания убытков в сумме 850000 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 3950000 руб. убытков в размере денежных средств, перечисленных ФИО6, с назначением платежа «займ», и 893335 руб. убытков в размере денежных средств, перечисленных в счет погашения задолженности ФИО6 по исполнительному производству № 69879/16/2018-ИП, возбужденному 30 августа 2016 года Новочебоксарским ГОСП УФССП России по Чувашской Республике.

Решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 01.04.2021 по делу №2-43/2021 ООО «СОЮЗ» отказано во взыскании неосновательного обогащения с ФИО6 Суд указал, что ООО «Союз», перечисляя денежные средства как в счет погашения задолженности ФИО6 по исполнительному производству, так и на расчетный счет ответчика, действовало сознательно и добровольно, а также достоверно знало об отсутствии каких-либо обязательств перед ФИО6 При этом суд также отметил, что стороной истца не были опровергнуты доводы ответчика ФИО6 о том, что он, действуя в интересах ООО «Союз», полученные денежные средства передавал ФИО7 в рамках ранее возникших между обществом и ФИО7 правоотношений, при том обстоятельстве, что выписками по счету ООО «Союз» (в ПАО Сбербанк) и по счету ИП ФИО7 (в АО «Россельхозбанк») подтверждается, что ООО «Союз» и ИП ФИО7 перечисляли друг другу денежные средства в рамках договора неисполнения договорных отношений от 16 декабря 2013 года. В том числе, денежные средства с назначением платежа «в рамках договора неисполнения договорных отношений от 16 декабря 2013 года» вносились на расчетный счет ИП ФИО7 наличными через ФИО6, действующего на основании доверенности. Также судом по делу №2-43/2021 установлено, что ФИО6 состоял с ООО «Союз» в трудовых правоотношениях, и что заемные отношения между сторонами в установленном законом порядке не оформлялись.

Из материалов настоящего дела следует, что ФИО6 был заключен с ОАО «АИКБ «Татфондбанк» кредитный договор <***> от 11.01.2012 (т.1 л.д. 151-154). Сумма кредита составила 1 575 000 руб., сроком на 60 месяцев.

Заочным решением Новочебоксарского городского суда ЧР от 07.04.2016 (т.1 л.д. 159-168) с ФИО6 в пользу ПАО «АИКБ «Татфондбанк» взыскана задолженность по кредитному договору от 11.01.2012 N 37010000010712 в размере 926574, 48 руб.

Как указывает ответчик, кредит был оформлен в интересах Общества, в подтверждение чего представил копию договора займа между ФИО6 и ООО «Союз» от 12.01.2012 (т.1 л.д. 155-157) и копию квитанции к ПКО №77 от 12.01.2012 на сумму 1575000 руб. (т.1 л.д. 158).

Истец заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств - договора займа от 12.01.2012 между ФИО6 и ООО «Союз» и квитанции к ПКО №77 от 12.01.2012 (т.2 л.д. 117).

В обоснование заявления о фальсификации истец указал, что денежные средства от ФИО6 фактически в кассу ООО «СОЮЗ» не поступали, в интересах общества и в его хозяйственной деятельности не использовались; задолженность перед ФИО6 в бухгалтерской отчетности ООО «СОЮЗ» за период с 2012 года по 2017 год не отражалась; какие-либо меры по взысканию с ООО «СОЮЗ» процентов за пользование займом и суммы займа ФИО6 не предпринимались.

Подлинники договора займа от 12.01.2012 и квитанции к ПКО №77 от 12.01.2012 суду не представлены.

Вместе с тем, учитывая отсутствие доказательств того, что кредитные средства, полученные ФИО6, были использованы на личные нужды ФИО6 или ФИО2, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности оснований для взыскания с ответчика убытков в сумме 893 335 рублей 28 копеек.

Что касается требования о взыскании убытков в сумме 3950000 руб., в данной части суд признает требования истца обоснованными.

При этом суд учитывает выводы Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики по делу №2-43/2021 о том, что заемные отношения в установленном законом порядке не оформлялись, учитывает, что в настоящем деле ответчиком также не представлены договоры займа между ООО «Союз» и ФИО6 на указанные суммы, что задолженность перед ФИО7 не отражена в бухгалтерской отчетности общества за 2016-2017 гг. (как следует из бухгалтерской отчетности общества и договора купли-продажи от 31.03.2017, основную часть долгосрочных заемных средств составляла задолженность по кредитным договорам перед ПАО «Сбербанк»), суду не представлены договоры займа между ООО «Союз» и ФИО7

При таких обстоятельствах оснований полагать, что задолженность перед ФИО7, погашаемая через ФИО6, являлась задолженностью общества, а не самого ответчика, у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет требование истца в части взыскания убытков по перечислениям ФИО6 в сумме 3950000 руб. и отказывает в части взыскания убытков в сумме 893 335 рублей 28 копеек.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании 3430300 руб. убытков в размере задолженности ФИО7 перед обществом по неисполненному договору поставки от 19.08.2013.

Договор поставки от 19.08.2013 суду не представлен, равно как и первичные документы об исполнении указанного договора (накладные и т.д.).

Ответчик, возражая по данному требованию, указал на исполнение договора поставки в полном объеме путем поставки системы вентиляции и кондиционирования для магазина «Нарспи».

Доводы ответчика истцом не опровергнуты.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для взыскания убытков в указанной сумме.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 2375000 руб. убытков в размере денежных средств, перечисленных ФИО2 с назначением платежа «для последующего исполнения обязательств по кредитному договору ФИО2»: 1 375 644 руб. - платежным поручением № 8 от 17.04.2017; 1 000 000 руб. - платежным поручением № 107 от 20.10.2017.

В указанной части суд признает обоснованным довод истца об использовании денежных средств в размере 2 375 000 рублей для личных нужд самого ФИО2, в связи с чем, требование о взыскании 2 375 000 рублей убытков подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 5000000 руб. убытков в виде денежных средств, перечисленных ФИО12 14.04.2017 с назначением платежа «возврат займа по договору б/н от 20.02.2017».

Договор займа от 20.02.2017 между ООО «Союз» и ФИО12, доказательства получения обществом денежных средств от ФИО12 в сумме 5000000 руб. в дело не представлены.

Суду представлен договор займа от 20.02.2017 между ответчиком ФИО2 и ФИО12 на сумму 5000000 руб. сроком возврата до 19.05.2017 (т.7 л.д. 43).

Учитывая изложенное, суд признает обоснованным довод истца об перечислении денежных средств в размере 5000000 рублей в счет погашения личных обязательств самого ФИО2, в связи с чем, требование о взыскании 5000000 рублей убытков подлежит удовлетворению.

Возражения ответчика со ссылкой на внесение ответчиком личных денежных средств для нужд общества подлежат отклонению, поскольку встречные требования либо требования о зачете ответчиком не заявлены.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению частично – в общей сумме 19773895 руб. 88 коп.

Государственная пошлина относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" 19 773 895 (Девятнадцать миллионов семьсот семьдесят три тысячи восемьсот девяносто пять) руб. 88 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 114 394 (Сто четырнадцать тысяч триста девяносто четыре) руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" в доход федерального бюджета 55 087 (Пятьдесят пять тысяч восемьдесят семь) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова