Решение от 24 декабря 2019 г. по делу № А56-84339/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84339/2019
24 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие «Гидроцем» (адрес: Россия 195030, <...>, лит. М, ОГРН: <***>);

об исключении участника из состава участников общества

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 30.09.2019;

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 23.08.2019;

- от третьего лица: ФИО6, доверенность от 15.08.2019;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие «Гидроцем».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие «Гидроцем» (далее – Общество).

В судебном заседании истец заявил ходатайства об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств в обоснование своей позиции.

Ответчик против удовлетворения ходатайств возражал.

Учитывая, что доказательств невозможности представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований с момента принятия иска к производству до судебного заседания истцом не представлено, ходатайства судом отклонены в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества с момента его создания (13.08.2013) являются ФИО3 (доля в размере 50 % в уставном капитале) и ФИО2 (доля в размере 50 % в уставном капитале); лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с 24.07.2017 является ФИО2

ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО3 своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В обоснование доводов о том, что ФИО3 своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества, истец ссылается на создание конкурирующей организации – ООО «Гидроцем», а также на то, что с 2017 года ответчик инициирует многочисленные судебные споры, направляет заявления о нарушении законодательства контролирующим органам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Доказательств наличия заведомо необоснованных обращений ФИО3 в государственные органы в связи с действиями (бездействиями) Общества, ФИО2, истцом не представлено.

По результат рассмотрения обращения ФИО3 в Центральный банк Российской Федерации, на которое ссылается истец, поданное в связи с тем, что истцом не осуществляются действия по созыву общего собрания участников Общества по результатам деятельности в 2018 году, составлен протокол от 23.08.2019 № ТУ-40-ДЛ-19-19013/1020-1. Согласно протоколу ФИО2, являясь лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не обеспечил исполнение Обществом требований части 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и пункта 8.9 Устава, что привело к порядку созыва собрания, его действия образуют событие и состав административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

По результат рассмотрения обращения ФИО3 от 25.04.2019, 16.05.2019 в Центральный банк Российской Федерации в связи с не осуществлением истцом действия по созыву общего собрания участников Общества по результатам деятельности в 2017 году, определением от 02.09.2019 в возбуждении дела об административном правонарушении отказано в связи с истечением срока давности привлечения к административной ответственности.

Таким образом, указанные истцом доводы не могут служить основанием для исключения ФИО3 из состава участников Общества.

Исходя из абзаца 6 пункта 1 Информационного письма № 151 мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

По делу № А56-47263/2019 ФИО3 не являлся лицом, участвующим в деле. При этом в рамках указанного дела требования ООО «Гидроцем» к Обществу о взыскании задолженности за поставленный товар признаны обоснованными, удовлетворены в полном объеме.

В рамках дела № А56-59700/2019 ФИО3 заявлены требования о взыскании задолженности с Общества по договору от 16.04.2017 № 3/17, а также принято к производству встречное исковое заявление Общества о взыскании неосновательного обогащения. На момент обращения в суд с иском по настоящему делу требования по делу № А56-59700/2019 не рассмотрены, рассмотрение дела отложено. Таким образом, оснований полагать, что требования ФИО3 в рамках дела № А56-59700/2019 являются заведомо необоснованными, заявлены с целью причинения ущерба Обществу и воспрепятствованию нормальной деятельности Общества, не имеется.

В рамках дел № А56-30541/2018, А56-693/2019 ФИО3 и Общество лицами, участвующими в деле, не являются. Каким образом рассмотрение указанных споров способствовало несению расходов Обществом или чинило препятствия в осуществлении его деятельности обоснований не представлено.

Доводы истца о неоплате ФИО3 доли в уставном капитале Общества опровергается представленной в материалы дела бухгалтерской справкой от 13.08.2013 № 2. Согласно пункту 5.3 Устава оплата долей осуществляется путем внесения вещных вкладов. В силу пункта 5.4 Устава на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.

При этом данный довод не может служить основанием для исключения участника из состава участников Общества с учетом положений пункта 5.4 Устава Общества и разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 151, согласно которым неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Доказательств осуществления ФИО3 конкурирующей деятельности с целью причинения убытков Обществу и воспрепятствования его деятельности не представлено.

Предъявление ПАО «Банк Уралсиб» в рамках дела № 2-6447/2019 иска к ФИО3 не свидетельствует о совершении ФИО3 грубых нарушений своих обязанностей как участника Общества, которые могли бы являться основанием для исключения его из состава участников.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; а также, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества, являясь крайней мерой, может применяться к участнику лишь тогда, когда последствия действий такого участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

ФИО2 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что действия ответчика привели к невозможности осуществления Обществом своей деятельности, существенно ее затруднили.

Согласно пояснениям представителя истца Общество функционирует, осуществляет уставную деятельность.

При имеющем место равном соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников Общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины остаются на нем.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.