Решение от 25 июля 2019 г. по делу № А56-4613/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4613/2019
25 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ИП Иванов Андрей Олегович (ОГРНИП: 311100109600031)

ответчик: АО «ПетроСтройТрест» (194356, Санкт-Петербург, ул. Асафьева, д. 5, корп. 1, ОГРН: <***>)

о внесении изменений в договор

при участии:

от истца: ФИО2 (паспорт)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 21.03.2019)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу «ПетроСтройТрест» (далее – Общество, АО «ПетроСтройТрест») со следующими требованиями:

- внести изменения в пункт 1.1 договора купли-продажи требования (уступки права требования) от 19.01.2018 № Ц-01/2018, указав, что размер передаваемого требования составляет балансовую стоимость 8 619 136 руб. 06 коп.;

- внесении изменения в пункт 3.1 договора купли-продажи требования (уступки права требования) от 19.01.2018 № Ц-01/2018, указав, что стоимость уступаемых прав требований составляет 369 638 руб. 07 коп.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2016 по делу № А56-42510/2016 АО «ПетроСтройТрест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

В ходе проведения инвентаризации имущественных прав должника (дебиторской задолженности) они были оценены и выставлены на реализацию посредствам проведения торгов согласно положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По итогам проведения электронных торгов (публичное предложение продавца № 5043236) имущественные права были приобретены предпринимателем ФИО2 за 672 101 руб. 87 коп. на основании договора купли-продажи права требования (уступки права требования) № Ц-01/2018 от 19.01.2018 с дополнительным соглашением № 1 от 19.01.2018.

Как указывает истец, после уведомления должников о состоявшемся переходе прав требования в процессе досудебного урегулирования, а также при обращении в суд было выявлено отсутствие переданной задолженности на момент подписания договора цессии по ряду контрагентов цедента. Истцом заявлено о недействительности требования и рассматривается им как нарушение цедентом своих обязанностей перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права требования.

Ответчик признал исковые требования в части, указав на следующие обстоятельства.

При проведении процедуры электронных торгов вся информация о лоте, размерах требований, документах, которыми располагает конкурный управляющий, с целью ее подтверждения, была надлежащим образом представлена потенциальным участкам торгов в ходе проведения таковых. Следовательно, принимая решение об участии в торгах и в последующем о заключении договора купли-продажи дебиторской задолженности, истец был надлежащим образом осведомлен о фактических обстоятельствах в отношении уступаемых прав требования и документов, подтверждающих дебиторскую задолженность ответчика. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что действуя добросовестно и разумно, истец должен был принимать во внимание все риски, связанные с приобретением уступаемых прав требования банкрота, в том числе в отношении возможности их реализации.

В силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Обстоятельства, препятствующие реализации истцом права на ознакомления со всеми материалами по дебиторской задолженности ответчика (должника), отсутствовали. При подписании договора купли-продажи было составлено приложение, которое указывало перечень документов, подтверждающих дебиторскую задолженность. В отношении перечня контрагентов и суммы дебиторской задолженности, указанного в исковом заявлении, на момент подписания договора истец был уведомлен, что первичная документация в наличии есть частично, цедент располагал сведениями из бухгалтерского учета. По указанной задолженности представлены в адрес цессионария документы, которые были у цедента в наличии и односторонние акты сверок расчетов, подписанные в одностороннем порядке со стороны ответчика (должника). Следовательно, при заключении договора истец надлежащим образом был осведомлен о рисках невозможности взыскания задолженности в связи с их отсутствием первичной документации.

Состав лота при проведении торгов был определен на основании информации, полученной из бухгалтерского учета Общества, на основании документов, которыми располагал конкурсный управляющий, что свидетельствует о действительности уступленной задолженности.

Как пояснил ответчик, арбитражный управляющий при определении состава лота основывался на информации, полученной из бухгалтерского учета Общества, и не располагал иными документами и сведениями, которые могли бы свидетельствовать об отсутствии или о недействительности уступаемых прав требования. Поскольку в деле о банкротстве конкурсный управляющий, действует в ситуации дефицита необходимой ему информации и ограничен в сроках проведения процедуры, вывод о реальности взыскания дебиторской задолженности, не подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, может быть им сделан в любом случае только с определенной степенью вероятности. Поэтому, как указал ответчик, именно исходя из этого, рыночная оценка всей уступленной дебиторской задолженности должника в общем составила менее 5% ее номинальной стоимости. В свою очередь, приобретая право требования задолженности истец должен был учитывать возможность того, что указанная задолженность не вся окажется реальной к взысканию.

Сведения, указанные в бухгалтерском учете, подтверждали наличие дебиторской задолженности.

Данные обстоятельства, указанные ответчиком, не позволяют суду прийти к выводу о недействительности прав требования, которые уступлены цедентом цессионарию в части возражений ответчика против удовлетворения исковых требований.

Риск предпринимательской деятельности в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации всегда лежит на самом субъекте этих действий, особенно в случае неподтвержденности недобросовестности ответчика.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Положения пункта 4.2 договора свидетельствуют о том, что по условиям договора стороны пришли к соглашению, что цедент не несет ответственности за исполнение своих обязательств должниками. Цедент также не отвечает за невозможность реализации цессионарием приобретенных прав требований (их части), в том числе по причинам отсутствия надлежащим образом оформленных первичных документов, ошибок в этих документах, наличия встречных требований и прочее. Указанные обстоятельства не могут быть основанием для снижения цены уступленных прав требований и являются коммерческим риском цессионария. Цедент не несет ответственность за непередачу цессионарию документов в случае их отсутствия у цедента или непередачи ему документов от бывшего руководителя цедента.

Суд полагает, что указанные выше обстоятельства, в том числе условиями договора, не являются основанием для удовлетворения требований истца в полном объеме.

В части признанных ответчиком исковых требований судом установлено следующее.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим по состоянию на 07.02.2017 проведена инвентаризация расчетов с покупателя, поставщиками и прочими дебиторами, кредиторами. Иной информацией должник и конкурсный управляющий не обладал. Бухгалтерская отчетность должника свидетельствовала о наличии указанной задолженности. Документов, опровергающие эти данные отсутствовали. При этом ответчик признал в соответствии с представленными истцом документами как надлежащие и подтверждающие отсутствие дебиторской задолженности в отношении части перечня должников, указанных в исковом заявлении.

В отзыве на исковое заявление ответчиком указаны эти должники и расчет суммы дебиторской задолженности (1 814 879 руб. 21 коп.).

Сумма уступаемой дебиторской задолженности по договору купли-продажи от 19.01.2018 № Ц-01/2018 с учетом изменений в соответствии с дополнительным соглашением от 19.01.2018 № 1 составила 15 671 917 руб. 79 коп.

Поскольку ответчик признал уменьшение суммы дебиторской задолженности на 1 814 879 руб. 21 коп., балансовая стоимость уступаемой дебиторской задолженности с учетом указанного составляет 13 857 038 руб. 58 коп.

С учетом изменения балансовой стоимости дебиторской задолженности ответчик признал уменьшение стоимости договора от 19.01.2018 № Ц-01/2018 на сумму 53 913 руб. 34 коп. в соответствии с приведенным в отзыве на исковое заявление расчетом.

Следовательно, стоимость уступаемых прав требований составляет 618 188 руб. 53 коп.

В остальной части должников ответчика, по которым истцу уступлены права, истцом не доказано, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) ответчик перевал истцу недействительные (отсутствующие) права.

Ответчик частично признал требования.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Поскольку частичное признание иска является процессуальным правом ответчика, не противоречит закону и не нарушает прав и интересов других лиц, суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает признание иска.

Судом проверен расчет ответчика, признан надлежащим и правомерным.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Истец, заявив требование о внесении изменений в договор, частично обосновал и доказал наличие условий, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцом не представлено.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Внести следующие изменения в договор купли-продажи права требования (уступки права требования) от 19.01.2018 № Ц-01/2018:

- пункт 1.1 договора изложить в следующей редакции:

«1.1.В соответствии с Протоколом № 8 о результатах проведения торгов в торговой процедуре «Публичное предложение продавца № 5043236» от 29 декабря 2017 года, Извещение о проведении торговой процедуры № 5043236, Покупатель (Цессионарий) признан победителем торгов по реализации следующего имущества, принадлежащего Акционерному обществу «ПетроСтройТрест», а именно: право требования дебиторской задолженности к юридическим и физическим лицам балансовой стоимостью 13 857 038,58 (тринадцать миллионов восемьсот пятьдесят семь тысяч тридцать восемь) рублей 58 копеек».

- пункт 3.1 договора изложить в следующей редакции:

«3.1.Стоимость уступаемых прав требований, указанных в п. 1.1 Договора, составляет сумму 618 188 (шестьсот восемнадцать тысяч сто восемьдесят восемь) рублей 53 копейки».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «ПетроСтройТрест» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 6000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Рагузина П.Н.