Решение от 22 октября 2020 г. по делу № А49-3723/2020

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-3723/2020
22 октября 2020 года
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2020 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление гр. ФИО2, гр. ФИО3, гр. ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Снабпром», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ФИО5 ул., д.3, г.Пенза, Пензенская область, 440008,

о признании недействительными сделками договора купли-продажи башенного крана от 22.03.2018, заключенного между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром» и договора купли-продажи имущества от 05.07.2018, заключенного между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром»; применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истцов ФИО2, ФИО4 – ФИО6 (представитель по доверенности),

от истца ФИО3 – ФИО7, ФИО8 (представители по доверенности),

от ответчика – ФИО9 (представитель по доверенности), ФИО10 – руководитель (паспорт),

от третьего лица Средне-Поволжское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору – не явились,

установил:

29.04.2020 гр. ФИО2, гр. ФИО3, гр. ФИО4 обратились в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Снабпром» о признании недействительными сделками договора купли-продажи башенного крана от 22 03 2018, заключенного между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром» и договора купли-продажи имущества от 05.07.2018, заключенного между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром»; применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.04.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 03 июня 2020.

Определением арбитражного суда от 09.07.2020 по делу назначено судебное разбирательство на 06.08.2020.

Определениями суда рассмотрение дела по существу откладывалось.

Определением арбитражного суда от 06.08.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 23 сентября 2020.

18.09.2020 в суд от истцов поступило заявление об уточнении размера требований, просят суд считать в качестве исковых следующие требования:

1. Признать недействительным заключенный между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром» договор купли-продажи башенного крана от 22.03.2018, применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного крана в собственность ООО «СК Стройзаказчик» и взыскания с ООО «СК Стройзаказчик» в пользу ООО «Снабпром» денежных средств в сумме 335 000 рублей.

Возложить на ООО «Снабпром» обязанность по передаче в ООО «СК Стройзаказчик» оригинала паспорта, в случае неисполнения обязательства взыскать с ООО «Снабпром» в пользу ООО «СК Стройзаказчик» штраф в размере 30000 руб. за каждый день неисполнения данного обязательства с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

2. Признать недействительным заключенный между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром» договор купли-продажи имущества от 05.07.2018, применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в собственность ОООО «СК Стройзказчик».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные требования приняты судом.

В судебном заседании 07 октября 2020 представители истцов на удовлетворении заявленных требований настаивали в полном объеме.

Представитель ответчика просил суд отказать в удовлетворении заявленных требований по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

В судебном заседании 07 октября 2020 был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 14 октября 2020.

В судебном заседании, открытом после перерыва, представитель истца ФИО3 заявил ходатайство о назначении экспертизы.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в соответствии с пунктом 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленного на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Кроме того, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства и назначении экспертизы.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил.

22 марта 2018 между ООО «СК Стройзаказчик» (Продавец) и ООО «Снабпром» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи башенного крана, согласно которому Продавец продал башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска, заводской номер 902, инвентарный номер <***> страна производитель: Россия, завод изготовитель: ООО «Литейно-механический завод» г. Челябинск, а Покупатель принял обязательство оплатить стоимость башенного крана в размере 1 000 000 рублей 00 копеек в срок до 31 декабря 2018.

05 июля 2018 между ООО «СК Стройзаказчик» (Продавец) и ООО «Снабпром» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому Продавец продал силос горизонтальный цементный модель CARMIX CARSILO SPF 28/DE, а Покупатель принял обязательство оплатить стоимость имущества в размере 100 000 рублей 00 копеек в срок до 31 декабря 2018.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истцы), являясь участниками ООО «СК Стройзаказчик» обратились в арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском об оспаривании вышеуказанных сделок, как причинивших ущерб обществу и заключенных без соответствующего согласия со стороны участников ООО «СК Стройзаказчик» ФИО3 и ФИО4.

Согласно статьи 53 Гражданского кодекса РФ, общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, а в предусмотренных названным Кодексом случаях - через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники общества вправе оспаривать сделки, совершенные обществом, действуя от имени общества.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения.

Из смысла указанных норм права следует, что участнику корпорации (участнику, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделки, в отношении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи..

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют двадцатью о более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с частью 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно материалам дела единоличным исполнительным органом ООО «СК Стройзаказчик», а также участником ООО «СК Стройзаказчик» с размером доли в уставном капитале 1/6 уставного капитала является ФИО2. Указанное лицо также являлось участником ООО «Снабпром» с размером доли в уставном капитале 37, 5% на момент совершения оспариваемых сделок.

Указанные выше договоры между ООО «СК «Стройзаказчик» и ООО «Снабпром» являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и для их совершения необходимо было одобрения участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Доказательства одобрения заключения указанных договоров уполномоченным Уставом ООО «СК Стройзаказчик» органом в материалы дела не представлено. Сделки совершены в условиях корпоративного конфликта.

Заявляя о недействительности вышеуказанных договоров истцы по делу исходят из того, что договор купли-продажи башенного крана от 22 марта 2018 и договор купли-продажи имущества от 05 июля 2018, подлежат признанию недействительными, поскольку башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска, заводской номер 902, инвентарный номер <***> продан по заниженной (1 000 000 рублей 00 копеек) цене, расчеты за который не произведены до настоящего времени. Также, не произведены расчеты по договору купли-продажи имущества от 05 июля 2018.

В соответствии с пунктами 3, 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

Также в указанном пункте определена правовая позиция по применению норм права, регулирующих отношения, связанные с определением недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества.

В абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Из анализа материалов дела следует, что стоимость предложения аналогичных башенных кранов составляет от 3 200 000 рублей 00 копеек до 7 800 000 рублей 00 копеек.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры совершены последовательно (март, июль 2018 года) в короткий промежуток времени. При этом, основной актив ООО «СК Стройзаказчик» реализован по значительно заниженной стоимости, о чем покупатель не мог не знать, в отсутствие разумного экономического обоснования, в условиях длительного корпоративного конфликта между участниками ООО «СК Стройзаказчик».

Как установлено судом, ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром» имеют один и тот же основной вид деятельности (код по ОКВЭД 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий). Спорное оборудование является основным средством и предназначено для осуществления основного вида деятельности.

Доводы ответчика об оплате приобретенного башенного крана в полном объеме арбитражный суд не принимает во внимание, поскольку из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что оплата за приобретенный башенный кран осуществлялась ответчиком лишь платежными поручениями № 1029 от 29.06.2018, № 1135 от 12.07.2018, № 1147 от 13.07.2018 № 1160 от 16.07.2018 на общую сумму 335 000 рублей 00 копеек. Ссылка ответчика на оплату оставшейся суммы платежными поручениями № 1086 от 24.09.2019 и № 1087 от 25.09.2019 (т.1, л.д. 164-165), арбитражный суд считает несостоятельной, поскольку назначением платежа в указанных платежных поручениях значится «оплата по соглашению о переводе долга от 22.03.2018, согл. о переводе долга от 05.07.2018, согл. о переводе долга от 02.04.2018, согл. о переводе долга от 16.08.2018». Поскольку платежное поручение представляет собой распоряжение владельца счета (плательщика) своему банку перевести определенную денежную сумму на счет получателя, открытый в том же или другом банке, ответственность за правильность указания сведений отраженных в поле "Назначение платежа" несет плательщик, который в случае неверного указания назначения платежа не лишен права обратиться в банк с соответствующим заявлением на внесение технических исправлений в такое платежное поручение. При этом, у плательщика отсутствует право на изменение назначения платежа в платежном поручении без согласования с контрагентом и банком. Между тем доказательств того, что заявителем подавалось заявление на внесение технических исправлений в назначение платежа в указанных платежных поручениях в материалы дела не представлено.

Кроме того, письмо об изменении назначении платежа датировано 31 января 2020, т.е. по истечении срока свыше года с момента наступления обязательств по окончанию расчетов по оспариваемым договорам.

При изложенных выше обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что договор купли-продажи башенного крана 22 марта 2018 и договор купли-продажи имущества от 05 июля 2018, подлежат признанию недействительными, по основаниям статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Закона об ООО.

Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о применении последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу спорное имущество и взыскания с ООО «СК Стройзаказчик» в пользу ответчика суммы 335 000 рублей 00 копеек.

Исследовав возражения ответчика про истечение срока исковой давности, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Принимая во внимание, что спорные сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом срок исковой давности для признания данных сделок недействительными составляет три года.

С момента совершения оспариваемых сделок (март, июль 2018 года) до обращения в суд с требованиями по настоящему делу, срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В материалах дела отсутствуют доказательства об осведомленности соистца ФИО3 о совершенных сделках и выгодоприобретателях по ним за пределами годичного срока исковой давности до обращения в суд.

В части заявленного требования о взыскании судебной неустойки, арбитражный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

На возможность использование механизма, описанного в пункте 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в частности пункт 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе, предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Исковое требование в рамках настоящего дела заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных, которые являются таковыми по смыслу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем применение судебной неустойки допустимо. Учитывая изложенное, арбитражный суд считает возможным удовлетворить требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в части неисполнения обязанности по передаче оригинала паспорта КБ-408.21.00.00.000-02.02 ПС, дата выдачи: 01.04.2014, с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения в размере 5 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично, расходы по оплате государственной пошлине отнести на ответчика.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи башенного крана, заключенный 22 марта 2018 между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО «Снабпром» передать ООО «СК Стройзаказчик» башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска, заводской номер 902, инвентарный номер <***> страна производитель: Россия, завод изготовитель: ООО «Литейно-механический завод» г. Челябинск.

Взыскать с ООО «СК Стройзаказчик» в пользу ООО «Снабпром» денежные средства в сумме 335 000 рублей 00 копеек.

Обязать ООО «Снабпром» передать ООО «СК Стройзаказчик» оригинал паспорта КБ-408.21.00.00.000-02.02 ПС, дата выдачи: 01.04.2014 в течении 10-ти дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Взыскать с ООО «Снабпром» в пользу ООО «СК Стройзаказчик» 5 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу в части неисполнения обязанности по передаче оригинала паспорта КБ-408.21.00.00.000-02.02 ПС, дата выдачи: 01.04.2014, с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 05 июля 2018 между ООО «СК Стройзаказчик» и ООО «Снабпром».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО «Снабпром» передать ООО «СК Стройзаказчик» силос горизонтальный цементный модель CARMIX CARSILO SPF 28/DE.

Взыскать с ООО «Снабпром» во пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 рублей 00 копеек, в равных долях.

В остальной части заявленные требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме.

Судья Россолов М.А.