Решение от 3 апреля 2024 г. по делу № А55-19159/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

04 апреля 2024 года

Дело №

А55-19159/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белинским В.И.

рассмотрев в судебном заседании 21 марта 2024 года дело по иску

Кваши Алексея Леонидовича в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Ультраметрология»

к ФИО3

о взыскании

третьи лица:

1.Общество с ограниченной ответственностью «Ультраметрология»,

2.Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Ультра»,

3.ФИО4,

4. Амиров Марат Рафатович

при участии:

от истца – ФИО6, доверенности (онлайн присутствие)

от ответчика – ФИО7, по доверенности

от третьего лица 1 – ФИО8 по доверенности (онлайн присутствие)

от третьего лица 2 – ФИО9 по доверенности (онлайн присутствие)

от третьего лица 4 – ФИО7 по доверенности

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ультраметрология» убытков в размере 1 818 400,01 руб.

Определением от 22.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Ультраметрология», Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Ультра», ФИО4.

Определением от 16.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО5.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, заявил ходатайство об отложении.

С учетом сроков рассмотрения дела судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Третьи лица выразили позицию по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

26.07.2022 Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области было зарегистрировано ООО «Ультраметрология» (далее – Общество), уставный капитал которого был разделен на доли следующим образом: 50 % - ФИО2, номинальная стоимость которого 50 000 рублей; 50 % - ФИО5, номинальная стоимость которого 50 000 рублей.

Из состава участников общества в дальнейшем ФИО5 вышел, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 09.01.2023.

21.07.2022 на должность Генерального директора общества была назначена ФИО3 (ответчик), что подтверждается Протоколом № 1 общего собрания участников от 21.07.2022.

11.08.2022 ФИО3 приступила к исполнению обязанностей Генерального директора общества, что подтверждается Приказом о вступлении в должность от 11.08.2022.

30.03.2023 полномочия ФИО3 как Генерального директора Общества были прекращены на основании Решения единственного участника Общества.

04.05.2023 указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается Листом записи о внесения изменений в ЕГРЮЛ от 04.05.2023 и Выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, функции единоличного исполнительного органа Общества в период с 11.08.2022 по 30.03.2023 осуществляла ФИО3

Согласно доводам истца, ответчик при осуществлении возложенных на нее полномочий, в указанный период нарушила обязанность действовать разумно и добросовестно путем неосновательного израсходования денежных средств общества, причинив тем самым убытки.

12.09.2022 между ООО «Альянс Ультра» и Обществом был заключен договор аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022.

Согласно п. 1.1. Договора ООО «Альянс Ультра» обязалось оказывать услуги по комплексному сопровождению деятельности Общества.

При этом из содержания договора невозможно определить, что входит в состав понятия «комплексное сопровождение деятельности».

В договоре не согласованы сроки оказания услуг (выполнения работ), цена услуг (работ), порядок оказания услуг. Содержание договора также не позволяет определить однозначно, какого рода, в какой области и в каком объеме должны были оказываться услуги Обществу, цель заключения договора.

Впоследствии на основании указанного договора ответчик с расчетного счета Общества перечислила ООО «Альянс Ультра» денежные средства в размере 1 818 400, 01 рублей.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО3 указала, что истцом не доказан факт наступления вреда, вина ответчика, противоправность поведения ответчика и причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими убытками ООО «Ультраметрология». Также ответчик ссылался на то обстоятельство, что денежные средства были перечислены ООО «Альянс Ультра», участником которого является ФИО2 (истец).

Из материалов дела следует, что ответчиком перечислены денежные средства в размере 259 380 рублей в адрес ООО «Альянс Ультра» как оплата услуг аутсорсинга за сентябрь 2022 года, из которых:

- 158 580 рублей перечислены платежным поручением № 14 от 04.10.2022 с назначением платежа: «Оплата по Договору услуг аутсорсинг № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за сентябрь 2022 года»;

- 100 800 рублей перечислено платежным поручением № 27 от 17.10.2022 с назначением платежа: «Оплата по Договору услуг аутсорсинг № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за сентябрь 2022 года. Доплата».

В материалы дело представлены Счет-фактура № 1 от 30.09.2022 и Акт об оказании услуг № 1 от 30.09.2022 на указанную сумму, в которых имеется лишь указание на аббревиатуры отделов и стоимость услуг этих отделов.

При исследовании указанных документов, судом установлено, что из содержания актов невозможно установить какого характера услуги были оказаны, в каком объеме.

Ответчиком перечислены денежные средства в размере 1 165 800 рублей в адрес ООО «Альянс Ультра» как оплата услуг аутсорсинга рублей за октябрь 2022 года, из которых:

- 250 000 рублей перечислено платежным поручением № 46 от 31.10.2022 с назначением платежа: «Авансовый платеж по договору услуг аутсорсинг АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за октябрь 2022 года»;

- 915 800 рублей перечислено платежным поручением № 56 от 17.11.2022 с назначением платежа: «Оплата по договору услуг аутсорсинг АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за октябрь 2022 года. доплата»;

К Платежному поручению № 46 от 31.10.2022 на сумму 250 000 рублей представлены:

1) Счет-фактура № 3 от 31.10.2023, в разделе наименования услуг которого указано лишь: «Предварительная оплата», в силу чего невозможно установить характер услуг и их объем.

2) Счет-фактура № 6 от 31.10.2022 и Акт об оказании услуг № 4 от 31.10.2022 на сумму 770 800 рублей с указанием аббревиатур отделов.

Сумма в счет-фактуре и акте отличается, чем фактически перечисленная ответчиком по платежному поручению сумма.

К платежному поручению № 56 от 17.11.2022 на сумму 915 800 рублей представлены:

1) Счет-фактура № 13 от 17.11.2022 на сумму 395 000 руб. в разделе наименования услуг которого указано лишь: «Предварительная оплата», в силу чего невозможно установить характер услуг (работ) и их объем.

2) Счет-фактура № 8 от 30.11.2022 и Акт об оказании услуг № 6 от 30.11.2022 на сумму 430 848 руб. с указанием аббревиатур отделов.

При этом сумма, фактически перечисленная ответчиком по платежному поручению № 56 от 17.11.2022 больше суммы, указанной в счетах-фактурах и акте об оказании услуг.

Из содержания указанных документов также невозможно установить какого характера услуги и в каком объеме были оказаны услуги.

Ответчиком перечислены денежные средства в размере 393 220,01 рублей как за оплату услуг аутсорсинг за декабрь 2022 года.

Платежным поручением № 3 от 09.01.2023 с назначением платежа: «Оплата по Договору услуг аутсорсинг № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за декабрь 2022 года»;

В материалы дела представлены Счет-фактура № 9 от 15.12.2022 и Акт № 7 от 15.12.2022 на сумму 668 220,00 рублей лишь с указанием аббревиатур отделов. При этом в счет-фактуре и акте не имеется указания на то, к какому платежному поручению они относятся.

Таким образом, суд считает правомерными доводы истца, что ни анализ Договора аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022, ни счет-фактуры и акты об оказании услуг не позволяют определить какого рода, в какой области и в каком объеме были оказаны услуги или какие работы были выполнены, цель заключения договора.

Счетах-фактурах и актах об оказании услуг к Договору также есть лишь ссылка аббревиатуры отделов. В частности, на департамент планирования и аналитики, технический отдел, Отдел АСУ, Отдел СММ. Однако функционал указанных отделов неясен.

ООО «Альянс Ультра» в своем отзыве указывает, что в кадровых документах ООО «Альянс Ультра» отсутствуют внутренние локальные нормативно-правовые акты, устанавливающий правовой статус указанных подразделений, в частности, отсутствуют, положения об указанных обособленных подразделениях и должностные инструкции. В связи с чем, в настоящее время руководству ООО «Альянс Ультра» неизвестно о каких отделах идет речь в счетах и актах, какого характера услуги эти отделы могли оказывать Обществу и за какие услуги Ответчик причислила ООО «Альянс Ультра» спорные денежные средства.

Кроме того, отношения, являющиеся предметом спора, имели место в период, когда деятельность ООО «Альянс Ультра» от его имени осуществляли ФИО10 и ФИО4

Протоколом № 1 от 21.07.2022 Общего собрания участников ООО «Альянс Ультра» Генеральным директором Общества назначена ФИО10

Протоколом Общего собрания участников ООО «Альянс Ультра» № 1 29.09.2022 ФИО10 освобождена от должности генерального директора, новым директором избран ФИО4 06.10.2022 запись об указанных изменениях внесена в ЕГРЮЛ.

07.04.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись об управляющей организации – ООО «ГЛОБАЛТЕХ» как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Альянс Ультра».

В ходе судебного разбирательства ответчик предоставил восемь светокопий приложений к Договору аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 с наименованиями перечня услуг и цен. Подлинники документов в дело не представлены.

Поскольку указанные приложения не были переданы Ответчиком учредителю Общества и руководителю управляющей организации Общества после прекращения полномочий, то Истец подал заявление о фальсификации доказательств с указанием, что спорные приложения изготовлены задним числом.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ Ответчику было предложено исключить доказательства или предоставить оригиналы светокопий, приобщенных 8 приложений к Договору аутсорсинга АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 для проверки достоверности.

Представитель Ответчика возражал против исключения указанных приложений, при этом отметив, что оригиналов указанных документов у ответчика нет, поскольку они были переданы учредителю общества. Однако среди списка направленных ФИО2 документов общества нет указанных приложений, что подтверждается почтовой описью представленной в материалы дела. Доказательств обратного не представлено ответчиком.

На основании ч. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 6 статьи 75 АПК РФ).

В условиях отсутствия подлинных документов, а также с учетом обстоятельства представления копий в материалы дела и отсутствия сведений о фактических исполнителях (сотрудниках ООО «Альянс Ультра»), оказавших услуги, суд не усматривает доказательственного значения приложений к Договору аутсорсинга АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022. Ходатайство истца о фальсификации доказательств судом не рассматривалось, поскольку в силу части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно заявлено в отношении документов, подложность которых не влияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46

"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Основная деятельность ООО «Ультраметрология» - деятельность в области метрологии (71.12.62). Для осуществления указанной деятельности на дату подписания договора аутсорсинга в Обществе были созданы различные отделы, что подтверждается штатным расписанием от 28.09.2022.

В судебной практике, договор аутсорсинга квалифицирует как договор возмездного оказания услуг и регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами об отдельных видах обязательств, содержащихся в главе 39 «Возмездное оказание услуг» Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.04.2016 № Ф05-4108/2016 по делу № А40-189274/15, Арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2015 № Ф06-1697/2015 по делу № А65-471/2015).

Статья 779 ГК РФ предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного, само по себе формальное подписание договора и актов не может являться достоверным доказательством реальности оказания услуг, с учетом наличия возражений истца, общества и ООО «Альянс Ультра» относительно самого факта оказания услуг по спорным актам, а также необходимости для общества заключения самого договора.

Отсутствие доказательств оказания услуг, а также хозяйственной целесообразности совершения рассматриваемой сделки, суд пришел к выводу об отсутствии реального исполнения договора, и о необходимости квалификации уплаченных по договору денежных средств как убытков.

Довод ответчика, что спорные денежные средства были перечислены ООО «Альянс Ультра», участником которого также является ФИО2, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

В 2022 году ФИО5 и ФИО2 зарегистрированы компании с долей участия 50/50 – ООО «Ультраметрология» и ООО «Альянс Ультра» с целью введения совместного бизнеса.

В период распоряжения спорными денежными средствами между единственным участником ФИО2 и бывшим участником ФИО5 обществ начался корпоративный конфликт.

В условиях корпоративного конфликта ФИО5 зарегистрировал компании, в которых он единственный участник:

- 14.11.2022 ООО «ГК УЛЬТРА», основной ОКВЭД (70.22) которого совпадает с ООО «Альянс Ультра». Директором, как и в ООО «Альянс Ультра», назначен ФИО4, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

- 21.12.2022 ООО «Ультра-Стандарт», основной ОКВЭД (71.12.62), которого совпадает с ООО «Ультраметрология». Директором, как и в ООО «Ультраметрология», назначена ФИО3, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Именно в указанный период ответчик без встречного представления перечислила денежные средства ООО «Альянс Ультра», в котором функции единоличного исполнительного директора осуществлял ФИО4

Довод ответчика о том, что истец не оспаривал договор аутсорсинга не имеет правового значения в рамках настоящего спора, поскольку к вопросу о возмещении убытков приходят при отсутствии подтвержденного отдельным судебным актом элемента притворности договора или его недействительности по иным основаниям, поскольку суд, рассматривающий дело о возмещении убытков, может сделать такой вывод сам.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В соответствии с п. 4 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Согласно п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 2 ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» разъяснил, что руководитель организации (в том числе бывший) на основании ч. 2 ст. 277 Трудового кодекса РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами. Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В судебной практике недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной, когда директор, в частности:

а) произвел оплату за непоставленные товары и невыполненные работы (Постановления АС ЗСО от 05.04.2018 № А46-4096/2017; АС МО от 05.07.2016 № А40-148478/2015; АС УО от 31.10.2017 № А50-19697/2016, АС ЦО от 19.03.2018 № А14-9890/2016, АС ЗСО от 27.06.2018 № А27-1270/2016 и Седьмого ААС от 13.04.2018 АС МО от 26.10.2017 № А40-16462/2017);

б) перечислили денежные средства без встречного предоставления, а равно перечислил денежные средства без оснований, а затем изготавливаются подложные оправдательные документы (Постановления АС ЗСО от 25.10.2017 № А45-17563/2016, АС ЦО от 19.03.2018 № А14-9890/2016).

При указанных обстоятельствах суд признает требования истца законными и обоснованными.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ультраметрология» (ИНН: <***>) 1 818 400 руб. 01 коп. убытков, а также 31 184 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1