Постановление от 24 июня 2024 г. по делу № А55-19159/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-19159/2023
г. Самара
25 июня 2024 года
11АП-7623/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 13 июня 2024 года В полном объеме постановление изготовлено 25 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2024 года по делу № А55-19159/2023 (судья Шехмаметьева Е.В.), по иску ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Ультраметрология» к ФИО1,

о взыскании убытков, третьи лица:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ультраметрология»; 2. Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Ультра»;

3. ФИО3; 4. ФИО4, с участием в судебном заседании: от истца - представителя ФИО5, по доверенности от 13.10.2023 г.,

от ответчика - представителя ФИО6, по доверенности от 21.04.2023 г., ФИО7, по доверенности от 06.06.2024 г.,

от третьего лица ООО «Альянс Ультра» - представителя ФИО8, по доверенности от 04.08.2023 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Ультраметрология» ФИО2 (истец) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО1 (ответчика) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ультраметрология» убытков в размере 1 818 400,01 руб.

Определением от 22.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Ультраметрология», Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Ультра», ФИО3.

Определением от 16.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2024 года с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ультраметрология» взыскано 1 818 400 руб. 01 коп. убытков, а также 31 184 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений) заявитель ссылается на злоупотребление правом истцом в условиях корпоративного конфликта; перечисление денежных средств подконтрольному истцу обществу; реальность оказанных услуг в рамках договора аутсорсинга со стороны ООО «Альянс Ультра».

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

Истцом представлены письменные объяснения к апелляционной жалобе, в которых он просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчика - ФИО6, по доверенности от 21.04.2023 г., ФИО7, по доверенности от 06.06.2024 г., апелляционную жалобу поддержали, просили отменить решение суда, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца - ФИО5, по доверенности от 13.10.2023 г., в судебном заседании просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО «Альянс Ультра» - ФИО8, по доверенности от 04.08.2023 г., в судебном заседании просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонами в суд апелляционной инстанции представлены дополнительные доказательства, в приобщении которых к материалам дела отказано, в виду следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ

повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Доказательств невозможности представления указанных документов в суде первой инстанции сторонами не представлено, в связи с чем, основания для их принятия апелляционным судом отсутствуют.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих лиц, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 26.07.2022 Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области было зарегистрировано ООО «Ультраметрология» (далее – Общество), уставный капитал которого был разделен на доли следующим образом: 50 % - ФИО2, номинальная стоимость доли- 50 000 рублей; 50 % - ФИО4, номинальная стоимость доли- 50 000 рублей.

Установлено, что ФИО4 вышел из состава участников Общества, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 09.01.2023.

21.07.2022 на должность Генерального директора общества была назначена ФИО1 (ответчик), что подтверждается протоколом № 1 общего собрания участников от 21.07.2022.

11.08.2022 ФИО1 приступила к исполнению обязанностей генерального директора общества, что подтверждается приказом о вступлении в должность от 11.08.2022.

30.03.2023 полномочия ФИО1 как генерального директора Общества были прекращены на основании решения единственного участника Общества.

04.05.2023 указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи о внесения изменений в ЕГРЮЛ от 04.05.2023 и выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, в период с 11.08.2022 по 30.03.2023 ФИО1 осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества.

Обращаясь в суд, истец обосновал исковые требования тем, что ответчик при осуществлении возложенных на нее полномочий, в указанный период действовала неразумно и недобросовестно, что выразилось в неосновательном расходовании денежных средств Общества с причинением тем самым Обществу убытков.

В частности, истец ссылался на то, что 12.09.2022 между ООО «Альянс Ультра» и Обществом был заключен договор аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022.

Согласно п. 1.1. договора ООО «Альянс Ультра» обязалось оказывать услуги по комплексному сопровождению деятельности Общества.

При этом из содержания договора невозможно определить, что входит в состав понятия «комплексное сопровождение деятельности».

В договоре не согласованы сроки оказания услуг (выполнения работ), цена услуг (работ), порядок оказания услуг. Содержание договора также не позволяет определить однозначно, какого рода, в какой области и в каком объеме должны были оказываться услуги Обществу, цель заключения договора.

Впоследствии, на основании указанного договора ответчик с расчетного счета Общества перечислила ООО «Альянс Ультра» денежные средства в размере 1 818 400, 01 рублей.

Как указывал ответчик, денежные средства были перечислены без встречного предоставления, сам договор составлен "для вида", услуги по договору не оказывались, а счета-фактуры и акты имеют формальный характер.

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Основаниями привлечения к гражданско-правовой ответственности является установление противоправного характера поведения лица, причинившего убытки, факта наличия убытков и их размера, причинной связи между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Постановления от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса).

В пункте 10 от 30.07.2013 N 62 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Ответчик факт наличия убытков оспаривал, ссылаясь, в том числе, на то обстоятельство, что денежные средства были перечислены в пользу ООО «Альянс Ультра», участником которого является ФИО2 (истец).

Суд первой инстанции исходил из следующих установленных по делу обстоятельств.

Из материалов дела следует, что ответчиком перечислены денежные средства в размере 259 380 рублей в адрес ООО «Альянс Ультра» в счет оплаты услуг аутсорсинга за сентябрь 2022 года, из которых:

- 158 580 рублей перечислены платежным поручением № 14 от 04.10.2022 с назначением платежа: «Оплата по договору услуг аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за сентябрь 2022 года»;

- 100 800 рублей перечислено платежным поручением № 27 от 17.10.2022 с назначением платежа: «Оплата по договору услуг аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за сентябрь 2022 года. Доплата».

В материалы дело представлены счет-фактура № 1 от 30.09.2022 и акт об оказании услуг № 1 от 30.09.2022 на указанную сумму, в которых указаны аббревиатуры отделов и стоимость услуг этих отделов.

При исследовании указанных документов, суд первой инстанции обратил внимание на невозможность установления из содержания актов, какого характера услуги были оказаны, в каком объеме.

Также, из материалов дела следует, что ответчиком перечислены денежные средства в размере 1 165 800 рублей в адрес ООО «Альянс Ультра» в счет оплаты услуг аутсорсинга рублей за октябрь 2022 года, из которых:

- 250 000 рублей перечислено платежным поручением № 46 от 31.10.2022 с назначением платежа: «Авансовый платеж по договору услуг аутсорсинга АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за октябрь 2022 года»;

- 915 800 рублей перечислено платежным поручением № 56 от 17.11.2022 с назначением платежа: «Оплата по договору услуг аутсорсинга АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за октябрь 2022 года. доплата»;

К платежному поручению № 46 от 31.10.2022 на сумму 250 000 рублей представлены:

1) Счет-фактура № 3 от 31.10.2023, в разделе наименования услуг которого указано: «предварительная оплата».

2) Счет-фактура № 6 от 31.10.2022 и акт об оказании услуг № 4 от 31.10.2022 на сумму 770 800 рублей с указанием аббревиатур отделов.

Сумма в счет-фактуре и акте отличается от суммы, перечисленной ответчиком по платежному поручению.

К платежному поручению № 56 от 17.11.2022 на сумму 915 800 рублей представлены:

1) Счет-фактура № 13 от 17.11.2022 на сумму 395 000 руб. в разделе наименования услуг которого указано: «предварительная оплата».

2) Счет-фактура № 8 от 30.11.2022 и акт об оказании услуг № 6 от 30.11.2022 на сумму 430 848 руб. с указанием аббревиатур отделов.

При этом сумма, фактически перечисленная ответчиком по платежному поручению № 56 от 17.11.2022 больше суммы, указанной в счетах-фактурах и акте об оказании услуг.

Также из материалов дела следует, что ответчиком были перечислены денежные средства в размере 393 220,01 рублей в счет оплаты услуг аутсорсинга за декабрь 2022 года платежным поручением № 3 от 09.01.2023 с назначением платежа: «оплата по договору услуг аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 за декабрь 2022 года».

В материалы дела представлены счет-фактура № 9 от 15.12.2022 и акт № 7 от 15.12.2022 на сумму 668 220,00 рублей с указанием аббревиатур отделов. При этом в счет-фактуре и акте не имеется указания на то, к какому платежному поручению они относятся.

Согласно представленному в дело отзыву третьего лица - ООО «Альянс Ультра» в кадровых документах ООО «Альянс Ультра» отсутствуют внутренние локальные нормативно-правовые акты, устанавливающие правовой статус указанных подразделений, в частности, отсутствуют положения об указанных обособленных подразделениях и должностные инструкции. В связи с чем, в настоящее время руководству ООО «Альянс Ультра» неизвестно, о каких отделах идет речь в счетах и актах, какого характера услуги эти отделы могли оказывать Обществу и за какие услуги ответчик причислила ООО «Альянс Ультра» спорные денежные средства.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Договор услуг аутсортинга является разновидность договора оказания услуг, являющегося двусторонней возмездной сделкой, на основании которой исполнитель обязан оказать заказчику определенные виды услуг.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные в дело документы не отражают факт реального оказания услуг исполнителем заказчику, поскольку ни из самого договора аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022, ни из представленных счет-фактур и актов об

оказании услуг не представляется возможным определить, какого рода, в какой области и в каком объеме были оказаны услуги, какие работы были выполнены, цель заключения договора.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Сам по себе факт перечисления денежных средств со счета юридического лица другому лицу не влечет автоматического возникновения у общества убытков. Такие убытки возникают лишь в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются для целевых нужд общества или не возвращаются в его кассу либо на счет.

Отсутствие подтверждения ответчиком расходования денежных средств на нужды Общества при установленных обстоятельствах оформления правоотношений по договору оказания услуг, не позволяющих установить виды, объем оказанных услуг, позволили суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу о неразумности расходования денежных средств ответчиком.

Оценивая доводы ответчика о том, что перечисление денежных средств производилось в пользу организации, участником которой выступает истец, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Судом установлено, что в 2022 году ФИО4 и ФИО2 были зарегистрированы компании с долей участия 50/50 – ООО «Ультраметрология» и ООО «Альянс Ультра» с целью введения совместного бизнеса.

Протоколом № 1 от 21.07.2022 Общего собрания участников ООО «Альянс Ультра» генеральным директором Общества была назначена ФИО9

Протоколом Общего собрания участников ООО «Альянс Ультра» № 1 от 29.09.2022 ФИО9 освобождена от должности генерального директора, новым директором общества избран ФИО3, о чем 06.10.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ.

07.04.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись об управляющей организации – ООО «ГЛОБАЛТЕХ» как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Альянс Ультра».

В период распоряжения спорными денежными средствами между единственным участником ФИО2 и бывшим участником обществ ФИО4 начался корпоративный конфликт.

В условиях корпоративного конфликта ФИО4 зарегистрировал компании, в которых он является единственным участником:

- 14.11.2022 ООО «ГК УЛЬТРА», основной ОКВЭД (70.22) которого совпадает с ООО «Альянс Ультра». Директором общества назначен ФИО3,

- 21.12.2022 ООО «Ультра-Стандарт», основной ОКВЭД (71.12.62), которого совпадает с ООО «Ультраметрология». Директором общества назначена ФИО1

В период перечисления спорных денежных средств функции единоличного исполнительного органа ООО «Альянс Ультра» осуществлял ФИО3, являющийся также директором ООО «ГК УЛЬТРА», созданного бывшим участником обществ ФИО4

То обстоятельство, что истец выступает участником ООО «Альянс Ультра», не опровергает факт наличия у Общества убытков вследствие перечисления денежных средств в пользу ООО «Альянс Ультра», в отсутствие встречного предоставления со стороны последнего. В данном случае требования истца заявлены в интересах Общества, участником которого он является. Доказательств осведомленности истца или получения его одобрения на перечисление денежных средств в пользу ООО «Альянс Ультра» в дело не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание представленные ответчиком светокопии приложений к договору аутсорсинга № АУ-ДЗ-2-01-03 от 12.09.2022 с наименованиями перечня услуг и цен, поскольку оригиналы данных документов в дело не представлены, а также отсутствуют сведения о фактических исполнителях (сотрудниках ООО «Альянс Ультра»), оказавших услуги.

С учетом установленных обстоятельств, в отсутствие доказательств реального оказания услуг, а также хозяйственной целесообразности совершения рассматриваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возникновении у Общества убытков в результате действий ответчика.

То обстоятельство, что сделка оказания услуг не была оспорена как сделка с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца, поскольку факт наличия у Общества убытков в результате совершенных директором действий устанавливается независимо от оспаривания сделки, явившейся основанием для перечисления денежных средств.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными, а доводы ответчика в апелляционной жалобе несостоятельными.

Доводы ответчика о том, что взаимоотношения Обществ «Ультраметрология» и «Альянс Ультра» определялись при непосредственном участии истца, который имел доступ ко всей информации о финансово-хозяйственной деятельности обществ, принимал участие в принятии ими решений, какими-либо доказательствами по делу не подтверждаются.

Ссылка ответчика на злоупотребление правом истцом при обращении в суд, имеющим целью причинение вреда другой стороне корпоративного конфликта- ФИО1, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Наличие признаков недобросовестного и неразумного поведения истца при обращении в суд материалами дела не установлено.

Само по себе наличие у сторон корпоративного конфликта не может ограничивать право истца на обращение в суд в интересах Общества.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о реальности исполнения сделки оказания услуг со ссылкой на новые доказательства, которые им не

были представлены в суд апелляционной инстанции, в приобщении которых к материалам дела судом апелляционной инстанции было отказано. Таким образом, суд апелляционной инстанции считает данные доводы несостоятельными, не влекущими отмену судебного акта первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2024 года по делу № А55-19159/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.А. Митина

Судьи Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко