Решение от 16 июля 2017 г. по делу № А45-8135/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск № А45-8135/2017

Резолютивная часть решения принята 12.07.2017

В полном объеме решение изготовлено 17.07.2017

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агеевой Ю.М., рассмотрев в открытом судебном заседании, с ведением аудиозаписи судебного процесса в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск

к участнику общества с ограниченной ответственностью «АНВ» ФИО1, с. Карамышево

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «АНВ» (ОГРН:1135476008678), г. Новосибирск

2. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск

об установлении за ООО «Альянс» с 30.08.2016 права на долю в уставном капитале ООО «АНВ» в размере 43 % номинальной стоимостью 15 000 руб. 00 коп. при участии представителей:

от истца: ФИО2 - доверенность от 19.04.2017, паспорт;

от ответчика: представитель отсутствует, уведомлена в порядке ст. 123 АПК РФ;от третьего лица: представитель отсутствует, уведомлено в порядке ст. 123 АПК РФУСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «АНВ» - общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – истец или ООО «Альянс») обратилось с иском (с учетом удовлетворенного судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его ходатайства об уточнении предъявленного иска) к второму участнику общества с ограниченной ответственностью «АНВ» - ФИО1 (далее – ответчик или ФИО1) об установлении за ООО «Альянс» с 30.08.2016 права на долю в уставном капитале ООО «АНВ» в размере 43 % номинальной стоимостью 15 000 руб. 00 коп.

Требование истца обосновано тем, что ООО «Альянс» с момента принятия его в состав участников ООО «АНВ» обладало долей, равной 43 % уставного капитала ООО «АНВ», в результате допущенной исполнительным органом ООО «АНВ» (директором ФИО1 ) при подаче заявления в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, привлеченную к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований (далее – третье лицо или МИФНС № 16), в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была допущена ошибка, в результате которой за ООО «Альянс» 30.08.2016 была зарегистрирована доля в размере 20 % уставного капитала ООО «АНВ» стоимостью 5 000 руб. 00 коп и за ФИО1 - 80 % уставного капитала ООО «АНВ» стоимостью 20 000 руб. 00 коп.

07.04.2017 при подаче обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» заявления в Банк для открытия банковского счета ООО Альянс» обнаружило указанное расхождение в распределении размера долей, 10.04.2017 в ООО «АНВ» проведено собрание, которым сохранено соотношение долей ФИО3 и ООО «Альянс» как 57 и 43 % , существовавшее на момент приобретения ООО «Альняс» доли в ООО «АНВ» и увеличение уставного капитала ООО «АНВ» до 35 000 руб., о чем 18.04.2017 была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Но поскольку ООО «Альянс» имело статус участника ООО «АНВ» с долей в размере 43 % уставного капитала с 30.08.2016 (даты его регистрации как участника в ЕГРЮЛ), а не с 18.04.2017, ООО «Альянс» просит с целью восстановления его имущественных прав и прав на корпоративный контроль восстановить суд его право на долю с указанной даты приема его в состав участников ООО «АНВ».

ФИО3 согласился с изложенными в исковом заявлении фактами, и признал требования истца.

МИФНС № 16, представив копии материалов регистрационного дела ООО «АНВ», пояснила, что все регистрационные действия осуществлены ею на основании представленных ООО «АНВ» первичных документов, самостоятельно вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ регистрационный орган не наделен полномочиями.

Выслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признает требования истца подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО «АНВ» с уставным капиталом в сумме 15 000 руб. 00 коп. создано на основании решения от 15.01.2013 единственного учредителя ФИО4.

Нотариально удостоверенным решением от 14.07.2016 единственного участника ООО «АНВ» ФИО4 уставный капитал общество увеличен до 20 000 руб. за счет принятия в состав общества второго участника ФИО1 и внесением им вклада в сумме 5 000 руб. 00 коп. с распределением долей – за ФИО4 в размере – 75 % и за ФИО1 – 25 %.

На основании нотариально удостоверенного заявления ФИО4 от 26.07.2016 единственным участником общества ФИО1 принято решение о выводе ФИО4 из состава ООО «АНВ» на основании его заявления от 26.07.2017 и распределении его доли единственному участнику ООО «АНВ» ФИО1

Внесенные на основании указанных юридических фактов сведения в ЕГРЮЛ никем, в том числе сторонами по делу, не оспорены.

17.08.2016 от ООО «Альянс» в ООО «АНВ» поступило и 17.08.2016 директором ООО «АНВ» ФИО1 принято заявление ООО «Альянс» о вступлении в ООО «АНВ» и принятии от него дополнительного вклада в сумме 5 000 руб. и 18.08.2017 поступило и принято аналогичное заявление от ООО «Альянс» о принятии от него дополнительного вклада в сумме 10 000 руб.

ФИО1 принято решение от 18.08.2016 по дополнительному вкладу ООО «Альянс» в сумме 5 000 руб. внесены изменения в Устав о размере уставного капитала в сумме 25 000 руб., о чем участником общества ФИО1 принято решение № 5 и на основании него 30.08.2016 внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Нотариально удостоверенным решением от 10.04.2017 собрания участников общества его участники подтвердили, что ФИО1 было принято 18.08.2016 второе решение № 6, согласно которому уставный капитал общества увеличен за счет дополнительных вкладов ООО «Альянс» в сумме 15 000 руб. и составляет 35 000 руб. с принадлежностью ООО «Альянс» - 43 % уставного капитала ООО «АНВ», ФИО1 – 57 %, и внесены изменения в Устав ООО «АНВ» о размере уставного капитала в сумме 35 000 руб.

В настоящее время в ЕГРЮЛ об этом на основании общего собрания от 10.04.2017 внесена государственная регистрационная запись, которая не отражает фактическую дату возникновения прав ООО «Альянс» на долю в ООО «АНВ» в размере 43 % от суммы уставного капитала 35 000 руб. с момента фактического приобретения ООО «Альянс» указанной доли в названном размере, что и послужило поводом для обращения в суд.

Оценивая избранный истцом способ защиты на основании предъявленных им требований суд руководствуется положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел до нарушения его права.

Настоящий иск предъявлен в порядке реализации участником общества его прав на корпоративный контроль как на управление делами общества, так и на защиту своих материально-правовых интересов как участника общества.

Иск о признании права на долю направлен на устранение сомнений в праве истца, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и создание необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному функционированию

Поэтому суд должен с учетом установленных фактических обстоятельств подтвердить наличие или отсутствие спорного права у истца, если это докажет истец, т.е. конечной целью настоящего иска является реализация участником общества прав как на защиту своих материально-правовых интересов, исходя из того, что обладание долей в обществе влечет как имущественные права (право на получение действительной стоимости доли в выходе из общества в соответствии с ст. 94 ГК РФ и п. 2 ст. 26 Закона «Об ООО», право принимать участие в распределении прибыли, продавать, дарить, наследовать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества, право на получение ликвидационного остатка после расчетов с кредиторами и др. существенные имущественные права), а также права на управление в обществе (получать информацию о дате и месте проведения и повестке дня общего собрания, а также получать доступ к материалам, подлежащим обсуждению на общем собрании (ст. 36), вносить в повестку вопросы дня собрания (ст. 36); направлять своего представителя для участия в общем собрании (ст. 37), право присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня на общем собрании и при подготовке к общему собранию (ст. ст.36, 37), голосовать на общем собрании (ст. 37), знакомиться с результатами (итогами) голосования, отраженными в протоколе (ст. 37)

Т.е. заявленное требование как признание права собственности (как первоначально указывал истец) на долю не противоречит правовой природе доли, что соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 10.06.2008 N 5539/08 по делу № А40-11837/06-138-91, от 11.10.2011 по делу № А4-66193/2010.

При разрешении требования о признании за ООО «Альянс» права на долю суд исходит также из того, что право на уважение к собственности, закрепленный в ст. 1 Протокола № 1 к Европейской конвенции «О защите прав человека и основных свобод», является основополагающим принципом российского права и статьей 35 Конституции Российской Федерации указанный принцип отнесен к конституционному.

Поэтому в отношении указанного способа защиты, избранного истцом, суд признает его соответствующими законодательству и правоприменительной практике по данному вопросу.

При решении вопроса о наличии у ООО «Альянс» статуса участника общества с долей в размере 43 % уставного капитала общества в сумме 35 000 руб. суд признает указанный факт доказанным в процессе рассмотрения настоящего дела, исходя из оценки представленных в дело и проверенных судом поименованных выше доказательств, на которые ссылается истец.

Разрешая вопрос о том, обладает ли лицо статусом его участника судом принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества и оплаты доли соответствующего лица.

Факт уплаты обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» дополнительных вкладов 17.08.2016 в сумме 5 000 руб. и 18.08.2016 в сумме 10 000 руб. подтверждается актом приемо-передачи от 17.08.2016 о передаче принтера марки Hewjett Paskard стоимость 5 000 руб. 00 коп. и актом приемо-передачи от 18.08.2016 о передаче многофункционального устройства марки Kyocera Ecosys модель M2535DN стоимостью 10 000 руб.

Подача директором ФИО1 при его заявлении на регистрацию от 30.08.2016 только решения от 18.08.1016 № 5 с распределением долей за ФИО5 в размере 80 % и за ООО «Яльянс» – 20 % уставного капитала общества в сумме 25 000 руб. 00 коп. при уже принятом решении от 18.06.2016 № 6 и уже состоявшемся общим собрании, оформленным протоколом от 19.08.2016 № 1 о приеме в состав ООО «АНВ» общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на основании полученных от него 17.08.2016 и 18.06.2016 двух вкладов стоимостью в сумме 5 000 руб. и 10 000 руб. и об увеличении уставного капитала до 35 000 руб. с распределением долей за ФИО5 в размере 57 % и за ООО «Яльянс» – 43 %, следует признать, что ООО «Яльянс» приобрел за счет дополнительного вклада в сумме 15 000 руб, 00 коп. - 43 % уставного капитала ООО «АНВ» с 30.08.2016 (даты регистрации его вступления в ООО «АНВ»).

Кроме того, судом учитывается, что ответчиком признаны предъявленные истцом требования.

Признание иска ответчиком по настоящему делу не противоречит закону и не нарушает прав других лиц ( ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные процессуально значимые действия совершены лично ответчиком.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца.

Признание иска в совокупности с обоснованностью предъявленных требований позволяет признать требования истца подлежащими удовлетворению.

Понесенные истцом расходы по государственной пошлине по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования общества с ограниченной ответственностью «Альянс» по делу № А45-8135/2017 удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск с 30.08.2016 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АНВ» (ОГРН:1135476008678), г. Новосибирск в размере 43 % номинальной стоимостью 15 000 руб. 00 коп

Взыскать с ФИО1, с. Карамышево, Змеиногорского района, Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН: <***>), г. Новосибирск возмещение расходов по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления определения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (634050, <...> Ушайки, дом 24) .

В Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625000, <...>) решение может быть обжаловано при условии, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова