Решение от 15 февраля 2023 г. по делу № А58-8872/2022

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-8872/2022
15 февраля 2023 года
город Якутск


Резолютивная часть объявлена 13.02.2023

Полный текст изготовлен 15.02.2023


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Национальная артель старателей «Малтан» ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Национальная артель старателей «Малтан» (ИНН <***>, ОГРН1021400746454), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании факта принятия в общество в качестве участника несостоявшимся, а записи в ЕГРЮЛ недействительной, и обязании внести новую запись,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков участников ООО «Национальная артель старателей «Малтан» ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>),

с участием:

истца ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

ответчика ФИО3 (личность удостоверена по паспорту),

представителя ответчика ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 11.10.2022 со сроком действия 2 года,

представителя ответчика ООО «НАС «МАЛТАН» - ФИО7 по доверенности № 171122 от 17.11.2022 со сроком действия по 01.09.2023,

представителя ответчика УФНС по РС(Я) ФИО8 по доверенности от 22.12.2022 со сроком действия до 31.12.2023,

третьего лица ФИО4 (личность удостоверена по паспорту,

в отсутствие третьего лица ФИО5, извещенного надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Национальная артель старателей «Малтан» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, обществу ограниченной ответственностью «Национальная артель старателей «Малтан», Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) о признании факта принятия в общество в качестве участника ФИО3 несостоявшимся, а записи в ЕГРЮЛ от 23.06.2022 №2221400144436 недействительной, и обязании УФНС по РС (Я) внести новую запись о переходе доли номинальной стоимостью 14946.1501 руб. размером 29,75% уставного капитала, зарегистрированной на ФИО3 к ООО «НАС «МАЛТАН».

Информация о движении дела на официальном сайте арбитражного суда опубликована своевременно.

Как следует из материалов дела, ООО «НАС «МАЛТАН» зарегистрировано в качестве юридического лица Представительством территориального органа юстиции Российской Федерации – Министерством юстиции Республики Саха (Якутия) в Момском улусе 22.03.2020 за регистрационным номером 009, состоит на учете в Управлении Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия).

Истец, указывая на то, что 05.08.2022 из представленных ему документов стало известно о состоявшемся 29.07.2022 общем собрании участников ООО «НАС «МАЛТАН», на котором были рассмотрены вопросы хозяйственной деятельности, принят и утвержден устав в новой редакции, утвержден годовой отчет о деятельности общества в 2021 году. В собрании приняли участие: ФИО5, ФИО4, а также ФИО3 на правах участника общества с долей номинальной стоимостью 14946.1501 рублей размером 29,75% уставного капитала общества, ранее не владевший долей, который является наследником ФИО9, владевшего долей в уставном капитале общества до смерти 2.06.2021. Из выписки из ЕГРЮЛ, полученной 21.09.2022 следует, что в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись о принятии в общество в качестве участника ФИО3 на основании представленных документов.

Полагая, что ФИО3 стал участников общества в обход порядка, предусмотренного п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.21 устава общества в редакции, утвержденной общим собранием участников ООО «НАС «МАЛТАН» от 14.03.2021, т.е. без согласия участника общества ФИО2, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) с исковыми требованиями не согласилось со ссылкой на положения п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.6 с. 93, п.1 ст. ст. 1110, 1113, п.4 ст. 1152, ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.21 устава общества, которым не предусмотрено согласие остальных участников общества на переход доли в уставном каптале общества умершего участника к его наследникам; у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа ФИО3 в государственной регистрации.

Возражая по доводам регистрирующего органа, истец указал на то, что регистрация была произведена при наличии недостоверных сведений, поскольку нотариусом в нарушение Методических рекомендаций в свидетельстве о право на наследство отсутствует ссылка на положение устава, предусматривающее необходимость получения согласия других участников общества на переход доли к наследнику, а также отсутствуют сведения о рыночной оценке наследуемой доли в уставном капитале общества.

Ответчик ФИО3 в отзыве ссылается на то, что истец не указал какие именно положения закона или иного нормативного акта нарушили нотариус и регистрирующий орган при установлении факта принятия наследства на долю в уставном капитале ФИО3, при этом истец, ссылаясь на Методические рекомендации, утвержденные Координационно-методическим советом нотариальных палат Южного федерального, Северо-Кавказского и Центрального федеральных округов от 28-29 мая 2010, которые не могут быть применены в других федеральных округах; истец намеренно не указал полные реквизиты документа.

Ответчик ООО «НАС «МАЛТАН» ссылается на то, что 14.04.2022 на общем собрании участников общества было принято решение об изменении устава, которым исключено положение устава о необходимости согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Суд, проверив доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

На основании статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка и нравственности.

Компетенция общего собрания участников общества определена в статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В статье 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан порядок проведения общего собрания участников общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 9.2.2 устава (в редакции, утвержденной протоколом от 14.03.2021, представленной истцом) изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества утверждение новой редакции устава относится к компетенции общего собрания участников общества.

Пунктом 9.3 устава предусмотрено, что решения по всем вопросам, предусмотренным п. 9.2.2 принимаются большинством не менее 2/3 голосов участников общества.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «НАС «МАЛТАН» от 14.04.2022, представленного в материалы дела регистрирующим органом, следует, что на повестку дня был поставлен вопрос об утверждении устава общества в новой редакции:

- изменение места нахождения юридического лица на <...>;

- включение наименования на английском языке;

- изменения в разделах 1, 2, 4, 6, 9 устава.

В голосовании приняли участие ФИО10 30.25%, ФИО4 29.75% итого кворум на момент голосования составил 60% голосов. (ФИО10 23.06.2022 сменил фамилию на «Корякин», о чем имеется лист записи ЕГРН от 23.06.2022). В собрании не принимали участие участники общества ФИО9 (умер 02.06.2021) и ФИО2

Решением собрания утвержден устав ООО «НАС «МАЛТАН» в новой редакции.

Регистрирующим органом представлены доказательства направления 15.03.2022 в адрес участника общества ФИО2 бандероли с приложениями согласно описи: уведомление о проведении внеочередного собрания, бюллетень голосования, устав ООО «НАС «МАЛТАН». Почтовая корреспонденция направлена в адрес ФИО2 по адресу, указанному в исковом заявлении.

Как следует из официального сайта «Почта России» бандероль с идентификатором 67700069031117 получена истцом 21.03.2022.

Таким образом, ФИО2 был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «НАС «МАЛТАН» от 14.04.2022, с поверстной дня об утверждении новой редакции устава.

Истец доказательств того, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «НАС «МАЛТАН» от 14.04.2022 признан недействительным, в материалы дела не представил.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Пунктом 6.21 устава ООО «НАС «МАЛТАН» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с момента, установленного действующим законодательством.

Таким образом, устав в редакции, утверждённой протоколом от 14.04.2022, согласие остальных участников общества на переход доли в данном случае не требует.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закона о государственной регистрации) ФИО3, к которому перешли все права и обязанности участника ООО «НАС «МАЛТАН», имел права на подачу в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом о государственной регистрации случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством, в том числе: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в указанный реестр, но не более чем на один месяц (пункты 4, 4.1, 4.2 и 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Судом установлено, что формально в регистрирующий орган ФИО3 представил все документы, необходимые для внесения соответствующих изменений. Регистрирующий орган в силу своих полномочий, в которые входит лишь проверка документов на предмет полноты содержащихся в них сведений, из них исключена возможность требовать представления дополнительных документов, сделал вывод о достоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа ФИО3 о внесении изменений в государственный реестр.

Доводы истца о том, что свидетельство о праве на наследство по закону не содержит сведений о необходимости согласия остальных участников общества на переход доли в уставном каптале общества умершего участника к его наследнику со ссылкой на пункт устава общества, отсутствуют сведения о рыночной оценке наследуемой доли в уставном капитале общества судом отклоняется, поскольку представленное нотариальное свидетельство от 09.12.2021 в установленном порядке не оспорено, о фальсификации данного документа не заявлено.

С учетом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).


Судья

Николаева Г. Л.