Решение от 8 августа 2022 г. по делу № А13-1413/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А13-1413/2022
город Вологда
8 августа 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 8 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 8 августа 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес», оформленных протоколом от 10.01.2022, по третьему, шестому, седьмому, восьмому вопросам повестки дня,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес»,

при участии от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 06.07.2021,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (далее – ООО «ИнвестЛес»), оформленных протоколом от 10.01.2022, по третьему, шестому, седьмому, восьмому вопросам повестки дня.

Определением суда от 10.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области (далее – инспекция), ООО «ИнвестЛес».

ФИО3 в отзыве и его представитель в судебном заседании исковые требования отклонили. Полагают, что спорные решения общего собрания участников ООО «ИнвестЛес» законны, а несогласие истца с принятыми решениями не является основанием для их отмены.

Инспекция в отзыве рассмотрение спора оставила на усмотрение суда.

ФИО2, ФИО4, инспекция, ООО «ИнвестЛес» о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителя ФИО3, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются участниками ООО «ИнвестЛес» с размером доли 1/3 номинальной стоимостью 5000 руб. у каждого из участников.

Участниками ООО «ИнвестЛес» 10.01.2022 с 08 час 04 мин до 10 час 20 мин по адресу: <...>, проведено внеочередное общее собрание.

В собрании участвовали ФИО2, ФИО3, представитель ФИО4 по доверенности – ФИО5

В повестку дня входили следующие вопросы:

1. об избрании председателя общего собрания, секретаря собрания и ответственного за подсчет голосов на собрании;

2. об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии;

3. о подтверждении освобождения от должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО2;

4. о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО2;

5. об избрании на должность генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО6;

6. о подтверждении полномочий ФИО6 в должности генерального директора ООО «ИнвестЛес»;

7. о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

8. об обязании ФИО2 передать все имеющиеся документы ООО «ИнвестЛес» ФИО6 до 18.01.2022.

По первому вопросу 100% голосов принято решение об избрании ФИО2 председателем общего собрания, ФИО3 – секретарем собрания. Обязанность по подсчету голосов возложена на секретаря собрания.

По второму вопросу 100% голосов принято решение избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений на заседании и состава лиц, присутствовавших на собрании, путем использования технических средств, а именно путем ведения видеозаписи на техническое средство (видеофиксация). Флэш-носитель с видеозаписью собрания участников приложить к протоколу общего собрания.

По третьему вопросу 2/3 голосов принято решение подтвердить освобождение от должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО2

Решения по четвертому и пятому вопросам повестки дня участниками общего собрания не приняты.

По шестому вопросу 2/3 голосов принято решение подтвердить полномочия ФИО6 в должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» в полном объеме.

По седьмому вопросу 2/3 голосов принято решение внести изменения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

По восьмому вопросу 2/3 голосов принято решение обязать ФИО2 передать все имеющиеся документы ООО «ИнвестЛес» ФИО6 до 18.01.2022.

Полагая, что решения по третьему, шестому, седьмому, восьмому вопросам повестки дня приняты с нарушениями закона, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, исчерпывающий перечень оснований недействительности решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью установлен вышеприведенными нормами ГК РФ и Закона № 14-ФЗ.

В обоснование заявленных требований истцом не приведено установленных нормами ГК РФ и Закона № 14-ФЗ оснований недействительности спорных решений, на наличие таких оснований истец не ссылается.

Вопреки доводам истца суд полагает, что формулировки спорных вопросов повестки дня отражают суть обсуждаемых на общем собрании вопросов и исключают возможность их неоднозначного толкования.

В случае несогласия с формулировками вопросов повестки дня истец мог воспользоваться предусмотренным статьей 35 Закона № 14-ФЗ правом включать в нее дополнительные вопросы.

Само по себе несогласие истца с принятыми общим собранием участников ООО «ИнвестЛес» решениями по спорным вопросам не является основанием для признания их недействительными.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При обращении в суд ФИО2 по чеку-ордеру от 03.02.2022 уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., расходы по уплате которой в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ФИО3 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений суда по делам № А13-7972/2021, № А13-14802/2021 (вх.№ А13-1413/2022 от 21.03.2022).

ФИО2 в ходатайстве от 12.04.2022 (вх.№ А13-1413/2022 от 12.04.2022) возражала против удовлетворения ходатайства ФИО3

Представитель ФИО3 в судебном заседании 08.08.2022 пояснил, что заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу им не поддерживается, просил суд его не рассматривать.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для рассмотрения ходатайства ФИО3 и приостановления производства по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес», оформленных протоколом от 10.01.2022, по третьему, шестому, седьмому, восьмому вопросам повестки дня.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья И.С. Артюшичев