Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А63-15416/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-15416/2020
г. Ставрополь
17 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 17 марта 2021года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, к ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой-с», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании от истца - директора ФИО4.(паспорт, приказ от 15.11.2019 №1-к), представителя ФИО5 (доверенность от 01.07.2020), от ответчика ФИО2- представителя ФИО6 (доверенность от 28.11.2020 26АА4145113), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Связьстрой» (далее - ООО «Связьстрой», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее - ФИО2), с участием третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Связьстрой-с» (далее – ООО «Связьстрой-с»), МРИ ФНС № 11 по СК, о признании сделки недействительной.

Определением от 26.01.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3, г. Ставрополь.

ООО «Связьстрой-с», ФИО3 в заседание суда не явились, письменный отзыв не представили, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании уточнил требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просит признать сделку по отчуждению ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Связьстрой-с» ничтожной на основании статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд принял уточнения исковых требований.

Представитель истца заявил отказ от ранее заявленного ходатайства об истребовании доказательств по делу. Суд принял отказ и прекратил производство по ходатайству.

Представитель ФИО2 заявил свои возражения относительно заявленных требований, считает их незаконными и необоснованными.

В судебном заседании 03.03.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11 час. 15 мин. 10.03.2021. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края и информационном стенде четвертого этажа арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей сторон.

Представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования, просит признать ничтожным договор дарения от 29.11.2018 по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 100 % доли уставного капитала ООО «Связьстрой-с», действительной стоимостью 10 000 руб. согласно справке общества от 29.11.2018, удостоверенной ФИО7 - нотариусом Ставропольского городского нотариального округа, на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований и рассматривает спор с их учетом.

Представитель ФИО2 поддержал свою правовую позицию по делу, просил в иске отказать.

МРИ ФНС по СК в отзыве указала, что 01.12.2018 нотариус ФИО7 обратилась в МРИ ФНС № 11 по СК с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении 100 % доли в уставном капитале ООО «Связьстрой-с», принадлежащей Калите А.В. Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2182651624494 от 07.12.2018. Указанная запись является правовым последствием заключенной нотариальной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества. Кроме того, регистрирующий орган отметил, что ответственность за достоверность и соответствие законодательству Российской Федерации сведений, указанных в представленных для внесения изменений в ЕГРЮЛ документах, несет заявитель.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав изложенные обстоятельства, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в последней уточненной редакции по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.03.2015 ООО «Связьстрой» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, единственным учредителем с 100 % долей в уставном капитале общества и директором являлся ФИО2

На основании решения участника общества ФИО2 наименование общества изменено на ООО «Связьстрой-с», что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 02.05.2017, регистрационный номер 2172651218310.

29 ноября 2018 года ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 100%, которая составляет 10 000 руб. Договор удостоверен нотариусом ФИО7 и зарегистрирован в реестре № 26/124-н/26-2018-10483. Соответствующие изменения о составе участника общества внесены в ЕГРЮЛ 07.12.2018, регистрационный номер записи 2182651624494.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что договор дарения заключен в период судебного разбирательства в Арбитражном суде Ставропольского края по делу №А63-6400/2018 по иску участника ООО «Связьстрой» ФИО8 к директору ООО«Связьстрой» Калите А.В. о взыскании убытков в сумме 7 778 772 руб. 31 коп., с целью недопустимости исполнения судебного акта. Считает, что сделка в отношении 100 % долей, на которые может быть обращено взыскание по долгам дарителя, совершена для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий, что указывает на ничтожность сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Кроме того, отметил, что ФИО2 состоит в родственной связи с ФИО9 и продолжает оставаться директором общества.

Также истец отметил, что сделка совершена с нарушением норм статьи 10 ГК РФ.

Истец, считая, что договор дарения доли в уставном капитале совершен с нарушениями, обратился в суд с иском о признании его недействительной сделкой.

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности сделки. Любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Закон № 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

В отношении сделок по отчуждению доли третьим лицам по иным основаниям устав общества каких-либо требований к порядку их совершения не устанавливает и не содержит условия о получении согласия участников общества на совершение таких сделок.

Судом установлено, что оспариваемый договор является безвозмездным., не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли со стороны одаряемого, а действия ФИО2 произведены исключительно с намерением одарить ФИО3 Спорный договор нотариально удостоверен.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истец не представил доказательств того, что договор дарения от 29.11.2018 заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Доля в уставном капитале передана Калите И.А., изменения в сведения о составе участников общества внесены в ЕГРЮЛ. Таким образом, правовые последствия, характерные для оспариваемой сделки, соответствуют фактическим результатам ее совершения. В материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении договора от 29.11.2018 его стороны имели намерение причинить вред обществу или другому лицу.

Таким образом, спорная сделка не может быть признана ничтожной и на основании статьи 10 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд установил, что у оспариваемого договора дарения отсутствуют признаки мнимости, истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не доказал нарушения этой сделкой его прав и законных интересов, не обосновал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора недействительным. Спорный договор заключен сторонами на добровольной основе. Условия договора не свидетельствуют о возмездном характере сделки.

Ссылки истца на судебные акты по иным делам (№ А63-6400/2018, А63-7021/2017) подлежит отклонению, поскольку ни прямо, ни косвенно не подтверждают притворность договора дарения. Наличие родственных отношений между сторонами сделки не является основанием для признания сделки недействительной и злоупотребления правом при ее совершении.

Таким образом, исковые требования подлежат отклонению.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять уточнения исковых требований.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

А.М. Яковлев