Решение от 4 июля 2017 г. по делу № А43-25302/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-25302/2016

г. Нижний Новгород «4» июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 4 июля 2017 года,

В полном объеме решение изготовлено 4 июля 2017 года,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-642)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

непубличного акционерного общества «Маломамлеевское», село Малое Мамлеево Лукояновкого района Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику: индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, село Шпилево Перевозского района Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРНИП 311522514000025)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, город Нижний Новгород,

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», город Москва,

ФИО4, село Леньково Нижегородской области,

о признании договора от 15.10.2013 недействительным,

при участии представителей:

от истца: ФИО5, доверенность от 22.12.2016,

от ответчика: ФИО2, индивидуальный предприниматель, явился лично,

от третьих лиц: не явились, извещены,

эксперт - ФИО6, явился лично (паспорт)

установил:

ПАО «Маломамлеевское» (далее - Общество) обратилось с исковым заявлением в суд к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее - Предприниматель) о признании договора купли-продажи от 15.01.2013 № 1 недействительным.

С учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленные исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, для заключения которой требовалось одобрение общего собрания акционеров Общества, однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО4, исполнявший обязанности директора Общества в период заключения договора.

Определением суда от 11.04.2017 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением экспертизы, проведение которой было поручено эксперту ООО «Ассоциация судебных экспертов и оценщиков» ФИО6.

По результатам проведения почерковедческой экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение, № 93-17С от 19.05.2017, в котором изложены следующие выводы:

- подписи от имени ФИО7, расположенные в протоколе № 3/2013 собрания совета директоров ЗАО «Маломамлеевское» от 10.04.2013 и в протоколе № 18 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Маломамлеевское» от 06.05.2013 выполнены не ФИО7, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО7;

- подписи от имени ФИО8, расположенные в протоколе № 3/2013 собрания совета директоров ЗАО «Маломамлеевское» от 10.04.2013 и в протоколе № 18 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Маломамлеевское» от 06.05.2013 выполнены не ФИО8, другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО8;

- признаки намеренного изменения почерка в подписи ФИО8 и ФИО7, расположенных в протоколе № 3/2013 собрания совета директоров ЗАО «Маломамлеевское» от 10.04.2013 и в протоколе № 18 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Маломамлеевское» от 06.05.2013 отсутствуют.

По ходатайству Предпринимателя ФИО6 вызван судом в судебное заседание 04.07.2017.

В судебном заседании эксперт ФИО6 дал суду пояснения о порядке проведения экспертизы, ответил на вопросы сторон.

От Предпринимателя в судебном заседании поступило устное ходатайство о назначении повторной почерковедческой экспертизы.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

Назначение повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд не усматривает оснований для проведения по делу повторной (дополнительной) экспертизы и отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика.

Предприниматель ходатайствует перед судом о приобщении к материалам дела заключения специалиста ООО «Эксперт Центр» от 03.07.2017 № 91/1 и рецензии № 153-06/17 от 03.07.2017, составленной АНО «Коллегия Судебных Экспертов» по результатам анализа заключения эксперта № 93-17С от 19.05.2017. Также ответчик просит вызвать в судебное заседание экспертов, которые составили указанные документы, для дачи пояснений суду.

Суд, изучив данное ходатайство удовлетворяет его частично, приобщает к материалам дела дополнительные документы; отказывает в вызове экспертов ООО «Эксперт Центр» и АНО «Коллегия Судебных Экспертов» в судебное заседание для дачи пояснений, поскольку полагает, что указанные пояснения не относятся к рассматриваемому спору.

В судебном заседании представитель Общества иск поддержал.

Предприниматель иск отклонил, указывая на то, что действия Общества по оспариванию договора направлены на уклонение от исполнения обязанности по оплате задолженности по указанному договору, взысканной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 № А43-32940/2015.

Кроме того, Предприниматель заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.

Третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств и заявлений суду не представили.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество, в лице исполняющего обязанности директора ФИО4 (покупатель) и Предприниматель (продавец) заключили договор купли-продажи крупного рогатого скота от 15.01.2013 № 1.

По условиям договора купли-продажи его предметом является крупный рогатый скот в количестве 694 голов: 404 коровы, 138 бычки на откорме, 152 телки, указанные в Приложении № 1 к настоящему договору, общая стоимость имущества составила 29 400 000 руб. В Приложении № 1 к договору купли-продажи сторонами подписан акт приема-передачи животных - на общую сумму 29 400 000 руб. В договоре купли-продажи срок поставки товара установлен до 01.02.2013, сроки оплаты не определены.

В дальнейшем, на основании договора уступки прав (цессии) от 04.08.2015 Предприниматель уступил право требования задолженности по договору индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 по делу № А43-32940/2015 удовлетворены исковые требования индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 о взыскании с Общества 36 370 005 руб., в том числе: 29 400 000 руб. - долга, 6 970 005 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.01.2013 по 14.10.2015.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 производство по апелляционной жалобе Общества прекращено. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 по делу № А43-32940/2015 вступило в законную силу.

Истец, посчитав, что договор купли-продажи от 15.01.2013, является крупной сделкой, заявил требование о признании его недействительным в связи с несоблюдением процедуры его одобрения, предусмотренной статьей 79 Закона об акционерных обществах.

До принятия судом решения Предприниматель заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что исполнение оспариваемого договора купли-продажи состоялось 15.01.2013 - день подписания сторонами акта приема-передачи животных (приложение № 1 к договору купли-продажи от 15.01.2013).

Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016 по делу № А43-32940/2015, что по правилам пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение.

Кроме того, факт исполнения указанного договора также подтвердил бывший директор Общества ФИО4 в судебном заседании 01.03.2017.

Суд полагает, что течение срока исковой давности следует исчислять с момента исполнения договора, то есть с 15.01.2013.

С настоящим иском Общество обратилось в суд 13.09.2016, то есть по истечении годичного срока исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 79 Закона об акционерных обществах.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

Указание на необходимость восстановления пропущенного срока исковой давности отклоняется судом по следующим основаниям.

Пункт 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» содержит разъяснение о том, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), а течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод ответчика о том, что акционерам Общества не было известно о заключении оспариваемого договора, противоречит материалам дела. Кроме того, с настоящим иском в суд обратилось Общество, а не его акционеры.

Ссылка на отсутствие надлежащего уведомления Общества о времени и месте судебного разбирательства в рамках дела № А43-32940/2015 отклоняется, поскольку может быть заявлена ответчиком лишь в рамках указанного дела в процессе апелляционного либо кассационного обжалования решения.

Аргументы ответчика, касающиеся существа рассмотренного спора, отклоняются судом, так как истечение срока исковой давности является самостоятельной и достаточной причиной для отказа в иске.

Расходы по делу в виде государственной пошлины и оплаты экспертизы относятся на истца.

Счет от 03.07.2017 № 214, предъявленный ООО «Ассоциация судебных экспертов и оценщиков» на оплату выхода эксперта в судебное заседание в размере 10 000 рублей судом не рассматривается, поскольку предъявлен в копии, получен судом посредством факсимильной связи. Подлинник указанного счета в судебном заседании не предоставлен.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Бухгалтерии Арбитражного суда Нижегородской области перечислить в адрес общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация судебных экспертов и оценщиков» 26 000 рублей по счету от 24.04.2017 № 128 (за проведение судебной экспертизы).

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Бодрова