Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А06-2574/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-2574/2021
г. Астрахань
20 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2021 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Рыбникова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Астраханской области, расположенного по адресу: <...>

дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «М Логистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании долга в сумме 15.000.000 руб. и пени в сумме 5.981.868 руб. 53 коп.

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 18.03.2021 года

от ответчика: ФИО3, доверенность от 16.05.2021 года

Общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «М Логистик» о взыскании долга в сумме 15.000.000 руб. и пени в сумме 5.981.868 руб. 53 коп.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявив также об уменьшении в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размера пени в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, установил.

Как следует из материалов дела, 23 апреля 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «М Логистик» (арендатор) был заключен договор аренды барже-буксирных составов № 11/2020, в соответствии с которым истец предоставил ответчику во временное владение и пользование следующие барже-буксирные суда:

1. Буксир-толкач «Герой ФИО4»,

2. Буксир-толкач «Дембица»;

3. Баржа «Белмакс-9»;

4. Баржа «Белмакс-10».

Согласно Актам приема-передачи буксир «Герой ФИО4» и баржа «Белмакс-9» (далее - «Состав № 1») были переданы истцом ответчику 27 мая 2020 года, буксир «Дембица» и баржа «Белмакс-10» (далее - «Состав № 2») - 02 июня 2020 года.

По своей правовой квалификации договор аренды барже-буксирных составов от 23 апреля 2020 года № 11/2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «М Логистик» относится к договору аренды транспортного средства (судна) с экипажем.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно статье 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1.3 договора стороны установили, что датой окончания аренды является дата окончания работы судоходных гидротехнических сооружений в речную навигацию 2020 года в Волжском и Камском бассейнах. Для определения окончания срока аренды стороны избирают гидротехническое сооружение в указанных бассейнах, которое заканчивает работу в наиболее позднюю дату.

Статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Согласно Приложению № 3 к Распоряжению Федерального агентства морского и речного транспорта от 17 декабря 2019 года № АП-536-р самой поздней датой окончания работ судоходных гидротехнических сооружений в речную навигацию 2020 года в Волжском и Камском бассейнах является срок окончания работы Чебоксарского и Самарского шлюзов - 20 ноября 2020 года.

Следовательно, срок аренды составлял:

- для Состава № 1 - с 27 мая по 20 ноября 2020 года,

- для Состава № 2 - с 02 июня по 20 ноября 2020 года.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2 договора Арендатор оплачивает Арендодателю арендную плату в размере 396.000 рублей (включая НДС 20%) за одни сутки использования одного Состава, неполные сутки оплачиваются как полные. Оплата производится ежемесячно в порядке предоплаты за пять дней до начала исчисления каждого месяца аренды. Оплата за последний месяц производится с учетом положений пункта 6.3 договора.

Пунктом 6.3 договора установлено, что не позднее 10 календарных дней с момента подписания настоящего Договора Арендатор обязуется уплатить Арендодателю на основании счета обеспечительный платеж в размере 15.000.000 руб., в том числе НДС (20%) в качестве обеспечения исполнения обязательств по настоящему Договору. Указанный обеспечительный платеж подлежит зачету Арендодателем в качестве арендной платы за соответствующее количество суток в последнем месяце аренды ББС, в случае, если к тому моменту обеспечительный платеж не будет удержан Арендодателем из-за расторжения Договора Арендатором в соответствии с пунктом 6.6 настоящего Договора.

В качестве обеспечения исполнения своих обязательств, ответчиком истцу платежным поручением № 592 от 08 мая 2020 года был перечислен обеспечительный платеж

в сумме 15.000.000 руб.

Согласно пункту 6.6 договора в случае, если Арендатор расторгает Договор в одностороннем внесудебном порядке, Обеспечительный платеж, предусмотренный в пункте 6.3 настоящего Договора, удерживается Арендодателем. В этом случае Договор считается расторгнутым с даты получения соответствующего уведомления Арендодателем по электронной почте, указанной в разделе 12 настоящего Договора.

15 октября 2020 года ответчик направил истцу письмо № 210, в котором указал, что на основании условий договора № 11/2020 от 23.042020 года об аренде барже-буксирных составов, извещает истца о готовности возвратить из аренды барже-буксирные составы в следующем порядке:

- т/х «Дембица» и баржа «Белмакс-10» в любой ближайший день, начиная с 15.10.2020 года,

- т/х «Г. Никонов» и баржа «Белмакс-9» в конце октября 2020 года.

Просит сообщить место передачи из аренды барже-буксирных составов и согласованные истцом сроки.

Своим письмом от 16 октября 2020 года № 603 истец ответил, что ориентировочная дата окончания аренды 19-20 ноября 2020 года. Указал, что предложение ответчика расценивает как одностороннее с его стороны расторжение договора. Уведомил ответчика, что в этом случае им будут применены положения пункта 6.6 Договора. Предложил передачу барже-буксирных составов из аренды осуществить в порту Тольятти.

Состав № 1 был возвращен ответчиком истцу 23 октября 2020 года, Состав № 2 - 25 октября 2020 года.

В настоящем иске рассматривается спор между сторонами по поводу уплаты арендной платы за аренду Состава № 1 за период с 01 октября 2020 года по 23 октября 2020 года и Состава № 2 за период с 01 октября 2020 года по 25 октября 2020 года.

Сумма арендной платы за период аренды Состава № 1 с 01 октября 2020 года по 23 октября 2020 года составила 9.108.000 руб. (396.000 х 23), за период аренды Состава № 2 с 01 октября 2020 года по 25 октября 2020 года – 9.900.000 руб. (396.000 х 25), а всего – 19.008.000 руб.

С учетом наличия взаимных обязательств по оплате остатков топлива на момент возврата барже – буксирных составов ответчик должен был произвести оплату за вышеназванный период в сумме 18.608.102 руб. 80 коп. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

26 января 2021 года ответчик произвел оплату в сумме 3.608.102 руб. 80 коп.

Между сторонами возник спор по поводу правового положения произведенного ответчиком 08 мая 2020 года платежа в сумме 15.000.000 руб.

Истец полагает, что по смыслу пунктов 6.3 и 6.6 договора аренды, обеспечительный платеж в размере 15.000.000 рублей является гарантией исполнения Арендатором (ответчиком) одного из следующих денежных обязательств (в зависимости от ситуации):

- оплаты последнего месяца аренды Судов (т.е. аренды за ноябрь 2020 года), либо

- санкции за односторонний отказ Арендатором (Ответчиком) от Договора.

Поскольку ответчик в одностороннем порядке принял решение о возврате судов в октябре 2020 года, функцией уплаченного обеспечительного платежа стала финансовая санкция. Право Арендодателя (истца) на получение суммы 15.000.000 рублей в результате одностороннего отказа Арендатора (ответчика) от договора вытекает, в частности (но не ограничиваясь), из пункта 3 статьи 310 ГК РФ.

Получение истцом (удержание / обращение в свою пользу за счет обеспечительного платежа) согласованной договором суммы за реализацию ответчиком права на односторонний отказ от договора, не лишает истца права на получение арендной платы за фактическое использование Судов ответчиком.


В свою очередь, ответчик считает, что не расторгал договор досрочно в одностороннем внесудебном порядке, а лишь уведомил о готовности возврата из аренды ББС. Ответчик полагает, что в соответствии с пунктом 6.3 договора обеспечительный платеж подлежит зачету Арендодателем в качестве арендной платы за соответствующее количество суток в последнем месяце аренды ББС.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и во взаимной связи, проанализировав нормы права, регулирующие спорные правоотношения суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как было указано выше, пунктом 6.3 договора установлено, что не позднее 10 календарных дней с момента подписания настоящего Договора Арендатор обязуется уплатить Арендодателю на основании счета обеспечительный платеж в размере 15.000.000 руб., в том числе НДС (20%) в качестве обеспечения исполнения обязательств по настоящему Договору. Указанный обеспечительный платеж подлежит зачету Арендодателем в качестве арендной платы за соответствующее количество суток в последнем месяце аренды ББС, в случае, если к тому моменту обеспечительный платеж не будет удержан Арендодателем из-за расторжения Договора Арендатором в соответствии с пунктом 6.6 настоящего Договора.

В качестве обеспечения исполнения своих обязательств, ответчиком истцу платежным поручением № 592 от 08 мая 2020 года был перечислен обеспечительный платеж

в сумме 15.000.000 руб.

Срок аренды по договору для Состава № 1 составлял с 27 мая по 20 ноября 2020 года, для Состава № 2 - с 02 июня по 20 ноября 2020 года.

Согласно пункту 6.6 договора в случае, если Арендатор расторгает Договор в одностороннем внесудебном порядке, Обеспечительный платеж, предусмотренный в пункте 6.3 настоящего Договора, удерживается Арендодателем. В этой случае Договор считается расторгнутым с даты получения соответствующего уведомления Арендодателем по электронной почте, указанной в разделе 12 настоящего Договора.

15 октября 2020 года ответчик направил истцу письмо № 210, в котором указал, что на основании условий договора № 11/2020 от 23.042020 года об аренде барже-буксирных составов, извещает истца о готовности возвратить из аренды барже-буксирные составы в следующем порядке:

- т/х «Дембица» и баржа «Белмакс-10» в любой ближайший день, начиная с 15.10.2020 года,

- т/х «Г. Никонов» и баржа «Белмакс-9» в конце октября 2020 года.

Просит сообщить место передачи из аренды барже-буксирных составов и согласованные истцом сроки.

Своим письмом от 16 октября 2020 года № 603 истец ответил, что ориентировочная дата окончания аренды 19-20 ноября 2020 года. Указал, что предложение ответчика расценивает как одностороннее с его стороны расторжение договора. Уведомил ответчика, что в этом случае им будут применены положения пункта 6.6 Договора. Предложил передачу барже-буксирных составов из аренды осуществить в порту Тольятти.

Состав № 1 был возвращен ответчиком истцу 23 октября 2020 года, Состав № 2 - 25 октября 2020 года.

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Односторонний отказ от договора (исполнения договора) должен представлять собой явное, недвусмысленно выраженное, не имеющее признаков неопределенности заявление лица, выражающее его истинное волеизъявление на отказ от договора (исполнения договора).


Из письма ответчика от 15 октября 2020 года № 210 не усматривается его явно выраженное волеизъявление, направленное на односторонний отказ от договора (исполнения договора). В данном письме ответчик извещает истца о готовности возвратить из аренды барже-буксирные составы, то есть по сути предлагает истцу расторгнуть договор, что не тождественно заявлению об одностороннем отказе от договора.

Кроме того, следует отметить, что пунктом 6.6 договора стороны установили процедуру одностороннего расторжения договора. Так, названным пунктом договора установлено, что договор считается расторгнутым с даты получения соответствующего уведомления Арендодателем по электронной почте, указанной в разделе 12 настоящего Договора.

Между тем, уведомление об одностороннем отказе от договора (исполнения договора) по электронной почте, указанной в разделе 12 договора, ответчик истцу не направлял.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно также по соглашению сторон.

По сути, согласившись с предложением ответчика возвратить из аренды барже-буксирные составы и указав место передачи барже-буксирных составов из аренды, истец принял предложение ответчика о расторжении договора.

В таком случае, следует признать, что договор аренды барже-буксирных составов от 23 апреля 2020 года № 11/2020 расторгнут Арендодателем и Арендатором по соглашению сторон.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что перечисленный ответчиком истцу платежным поручением № 592 от 08 мая 2020 года обеспечительный платеж в сумме 15.000.000 руб. подлежит зачету в качестве арендной платы за период аренды барже-буксирных составов с 01 октября 2020 года по 25 октября 2020 года.

Таким образом, у ответчика отсутствует перед истцом задолженность по арендной плате за аренду Состава № 1 за период с 01 октября 2020 года по 23 октября 2020 года и Состава № 2 за период с 01 октября 2020 года по 25 октября 2020 года.

При таких обстоятельствах требования истца в части взыскании долга являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Пунктом 6.2 договора стороны установили, что оплата производится ежемесячно в порядке предоплаты за пять дней до начала исчисления каждого месяца аренды.

Оплата за первый месяц аренды (то есть с момента передачи ББС в аренду до конца текущего календарного месяца) производится Арендатором на основании счета Арендодателя в течение 5 календарных дней с даты передачи ББС в аренду.

Таким образом, ответчик свои обязательства исполнял ненадлежащим образом, оплату произвел с нарушением условий договора о сроке оплаты.

Пунктом 6.5 договора стороны установили, что в случае просрочки арендной платы Арендодатель имеет право выставить Арендатору пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки обязательства по оплате.

Согласно статьям 329 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчиком нарушено условие договора о сроке исполнения обязательства по оплате, обеспеченного договорной неустойкой, то истец вправе требовать ее уплаты за все время просрочки.

Так, уплату арендной платы за 5 суток аренды ББС «Герой ФИО4» и «Белмакс-9» в мае 2020 года ответчик должен был произвести в срок до 02.06.2020 года

Ответчик оплату произвел 23.06.2020 года.

Сумма пени за просрочку уплаты арендной платы за период просрочки с 02.06.2020 года по 23.06.2020 года составила 43.560 руб.

Уплату арендной платы за 29 суток аренды ББС «Дембица» и «Белмакс-10» в июне 2020 года ответчик должен был произвести в срок до 08.06.2020 года

Ответчик оплату произвел 23.06.2020 года – 4.752.000 руб. и 30.06.2020 года – 6.732.000 руб.

Сумма пени за просрочку уплаты арендной платы за период просрочки с 08.06.2020 года по 30.06.2020 года составила 230.868 руб.

Уплату арендной платы за 9 суток аренды ББС «Герой ФИО4» и «Белмакс-9» в июне 2020 года ответчик должен был произвести в срок до 28.06.2020 года

Ответчик оплату произвел 07.07.2020 года.

Сумма пени за просрочку уплаты арендной платы за период просрочки с 28.06.2020 года по 07.07.2020 года составила 35.640 руб.

Уплату арендной платы за июль 2020 года ответчик должен был произвести в срок до 26.06.2020 года

Ответчик оплату произвел 20.07.2020 года.

Сумма пени за просрочку уплаты арендной платы за период просрочки с 26.06.2020 года по 20.07.2020 года составила 613.800 руб.

Уплату арендной платы за август 2020 года ответчик должен был произвести в срок до 27.07.2020 года

Ответчик оплату произвел 03.09.2020 года.

Сумма пени за просрочку уплаты арендной платы за период просрочки с 27.07.2020 года по 03.09.2020 года составила 932.976 руб.

Уплату арендной платы за сентябрь 2020 года ответчик должен был произвести в срок до 27.08.2020 года

Ответчик оплату произвел 14.10.2020 года.

Сумма пени за просрочку уплаты арендной платы за период просрочки с 27.08.2020 года по 14.10.2020 года составила 1.164.240 руб.

Уплату арендной платы за октябрь 2020 года в сумме 19.008.000 руб. ответчик должен был произвести в срок до 26.09.2020 года.

03.11.2020 года произведен зачет встречных однородных требований на сумму 399.897 руб. 20 коп.

15.000.000 руб. зачтено из уплаченного ответчиком обеспечительного платежа.

Оплату 3.608.102 руб. 80 коп. ответчик произвел 26.01.2021 года.

Сумма пени за просрочку уплаты арендной платы за период просрочки с 26.09.2020 года по 26.01.2021 года составила 459.392 руб. 64 коп. (4.008.000 х 0,1% х 39 + 3.608.102 руб. 80 коп. х 0,1% х 84).

Таким образом, общая сумма пени составила 3.480.476 руб. 64 коп.

В то же время ответчик заявил о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и просил суд, применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшить неустойку.


Суд считает, что заявление ответчика подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Неустойка, как и любая другая мера гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер и не может служить источником обогащения лица, требующего ее уплаты.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации определено право суда уменьшить неустойку в случае явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Пунктом 2 статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.07.97 года № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» критерием для установления несоразмерности, в частности, является чрезмерно высокий процент неустойки.

Сумма заявленной истцом неустойки вследствие установления в договоре высокого ее процента (36% годовых), по мнению суда, настолько высока, неразумна и несправедлива, что может свидетельствовать о том, что в силу лишь своего высокого размера явно приведет к получению истцом необоснованной выгоды.

Поскольку неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, суд вправе уменьшить ее в пределах возможных потерь истца.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения (пункт 2).

В соответствии с указанием Центрального Банка Российской Федерации от 11.12.2015 года № 3894-У «О ставке рефинансирования Банка России и ключевой ставке Банка России» с 01.01.2016 года значение ставки рефинансирования Банка России приравнивается к значению ключевой ставки Банка России, определенному на соответствующую дату.

Сумма пени, рассчитанная исходя из существовавшей в период нарушения двукратной ключевой ставки Банка России составила 831.937 руб.

Таким образом, суд считает возможным уменьшить подлежащую взысканию с ответчика пеню до суммы 831.937 руб.

При таких обстоятельствах суд считает, что требования истца в части взыскания долга являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, а в части взыскания пени подлежат частичному удовлетворению в сумме 831.937 руб.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «М Логистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Белмакс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 853.157 руб. коп., из которых 831.937 руб. – сумма пени и 21.220 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Астраханской области.

Судья

А.Н. Рыбников