Решение от 1 марта 2026 г. АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

02 марта 2026 года

Дело № А33-23510/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 февраля 2026 года.

В полном объёме решение изготовлено 02 марта 2026 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Макаренкова Юрия Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- общества с ограниченной ответственностью «Тим» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца, третьего лица - ООО «Тим»: ФИО3, действующего на основании доверенности от 21.11.2023, от 01.04.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;

от ответчика: ФИО4, действующего на основании доверенности от 31.12.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 42 183 598, 25 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.09.2025 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Определением от 18.12.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тим».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал.

09.02.2026 в материалы дела от истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика.

11.02.2026 в материалы дела от истца, третьего лица ООО «Тим» поступили дополнительные возражения с приложением документов.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 26.06.2019 ООО «Ладья плюс» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 28.04.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным учредителем (участником) ООО «Ладья плюс» являлся ФИО2 размером доли 100 номинальной стоимостью доли 19 000 руб.

11.10.2011 между ФИО1 (приобретатель прав) и ФИО2 (участник общества) заключено соглашение участников ООО «Ладья плюс» о совместном вкладе в ООО «Ладья плюс», согласно пункту 1 которого приобретатель прав обязуется приобрести 49% доли уставного капитала ООО «Ладья плюс», оставшиеся 51% доли будут принадлежать участнику общества.

Согласно пункту 3 соглашения стороны договорились, что вкладом в общество будет являться совместное освоение земельного участка, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. ФИО6 – ул. Шахтеров, общей площадью 5942 кв. м., кадастровый номер 24:50:0400417:127, принадлежащий обществу на праве аренды.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что стороны также договорились, что для освоения земельного участка (указанного в пункте 3 настоящего соглашения) и его дальнейшей реализации они разграничат его между собой в границах, указанных в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Приобретатель прав делает вклад в общество следующим образом: в пределах границ, утвержденных настоящим соглашением, указанных в приложении № 1, обязуется спроектировать 3-х этажное административно-торговое здание с цокольным этажом (ориентировочной площадью постройки 1 000 кв. м.) на указанном выше земельном участке, со всеми необходимыми для этого согласованиями всех надзорных инстанций с получением технических условий на электроэнергию, водоснабжение, канализирование и отопление путем расчета собственных средств (пункт 5 соглашения).

Участник общества делает вклад в общество следующим образом: в пределах границ, утвержденных настоящим соглашением, указанных в приложении № 1, обязуется спроектировать сооружение (асфальтно-бетонную) площадку с астакадой для приемки и разгрузки автомобилей для временного хранения и последующей их реализации, согласовывать все надзорные инстанции и технические условия, необходимые для выполнения его вклада, который будет осуществляться за его собственные денежные средства (пункт 6 соглашения).

В соответствии с пунктом 7 соглашения стороны также договорились совместно осуществлять согласование рабочего проекта на объект, указанный в пункте 5 настоящего соглашения, вплоть до получения разрешения на строительство.

Пунктом 8 соглашения предусмотрено, что приобретатель прав гарантирует начать строительство административного-торгового здания с цокольным этажом в 3-м – 4-м квартале 2012 г.

В соответствии с пунктом 10 соглашения после завершения строительства сооружения участник общества регистрирует право собственности на объект в установленном законом порядке на ООО «Ладья плюс».

Приобретатель прав в свою очередь после окончания строительства цокольного этажа регистрирует право собственности в установленном законе порядке на объект не завершенного строительства, который также будет принадлежать ООО «Ладья плюс» (пункт 11 соглашения).

В соответствии с пунктом 12 соглашения после регистрации прав на объекты, указанные в пунктах 10, 11 настоящего соглашения стороны договорились разделить участок на два самостоятельных земельных участка в пределах границ, указанных в приложении № 1 настоящего соглашения с присвоением им кадастровых номеров.

Все расходы, связанные с оформлением земельных участков по пункту 12 настоящего соглашения стороны несут самостоятельно в пределах границ, которые они утвердили самостоятельно в приложении № 1 (пункт 13 соглашения).

Согласно пункту 14 соглашения после регистрации прав на земельные участки и объекты недвижимого имущества стороны обязуются провести созыв внеочередного учредительского собрания, с решением вопросов по продажи объектов недвижимости, принадлежащие обществу на третьи лица.

Во исполнение условий соглашения от 11.10.2011 ФИО1 введен в состав участников ООО «Ладья плюс» размером доли 49% номинальной стоимостью доли 9 000 руб., оплаченной по приходному кассовому ордеру от 03.11.2011 № 1, размер доли ФИО2 составил 51% номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

Таким образом, при включении ФИО1 в состав участников ООО «Ладья плюс» целью совместной деятельности участников общества ФИО2 и ФИО1 было освоение земельного участка, строительство на земельном участке объектов недвижимого имущества с последующей регистрацией права собственности за ООО «Ладья плюс» и дальнейшей реализацией этих объектов третьим лицам.

До 02.08.2018 участниками ООО «Ладья плюс» являлись ФИО2 – 51 % долей в уставном капитале общества и ФИО1 – 49% в уставном капитале общества.

На внеочередном собрании участников ООО «Ладья плюс» от 30.05.2018, в котором участвовали ФИО1 и ФИО2 приняты следующие решения

1. допустить к участию в собрании участников общества директора общества ФИО5

2. избрать председательствующим собрания ФИО1, секретарем собрания ФИО5

3.

- поручить директору общества ФИО5 заказать новый градостроительный план на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400417:127 в течение трех дней с момента подписания настоящего протокола, обязанность за соблюдением настоящего пункта возложить на ФИО2;

- поручить директору общества ФИО5 обратиться в Арбитражный суд Красноярского края с административным иском к Администрации г. Красноярска и Департаменту градостроительства администрации г. Красноярска о приведении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0400417;127 к одной территориальной зоне;

- поручить директору общества ФИО5 провести кадастровые работы по инженерным сетям и последующей регистрацией их в Управлении Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю, оплату за такие работы участники общества берут на себя;

- после вступления решения Арбитражного суда Красноярского края в законную силу, привести участок к одной территориальной зоне и размежевать его на три самостоятельных участка под существующим на участке зданием, под существующей трансформаторной подстанцией и самостоятельный участок без строений и зданий для второго этапа строительства;

- при регистрации трех самостоятельных участков участники общества обязуются обратиться вместе для согласования вопросов по созданию нового общества с ограниченной ответственностью, где в качестве участника общества будут выступать ООО «Ладья плюс» с долей в уставном капитале 20% и ФИО1 80%;

4. участники общества обязуются создать новое ООО с уставным капиталом 10 000 руб. Один участник нового ООО - ООО «Ладья плюс» с долей 20%, второй участник ФИО1 с долей 80%. ООО «Ладья плюс» передает в чистые активы вновь созданного ООО построенное за денежные средства ФИО1 здание, земельный участок под зданием, ½ доли в трансформаторной подстанции, ½ доли в земельном участке под ТП, инженерные коммуникации, обеспечивающие жизнедеятельность здания и ½ ТП. Вновь созданное ООО занимается эксплуатацией здания, извлечением прибыли от аренды здания. ООО «Ладья плюс» занимается инвестиционной деятельностью по строительству второй очереди автокомплекса с инженерным обеспечением.

В случае возникновения вопросов со стороны налогового органа по передаче такого имущества ФИО1 оказывает полное содействие по урегулированию таких вопросов. Если на общество будут наложены налоговые взыскания по передаче новому ООО части имущества, указанного в настоящем пункте протокола, ФИО1 обязуется их полностью оплатить.

5. При создании ООО, указанного в п.4 настоящего протокола и передачи имущества также указанного в п.4 настоящего протокола, участники общества передают свои заемные средства в активы общества, и претензий к обществу и директору общества ФИО5 по управлению и распоряжению денежными средствами участников общества, находящихся на расчетном счете общества не имеют.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Ладья плюс» от 30.05.2018 подписан участниками общества ФИО1 и ФИО2 без замечаний.

30.05.2018 между ФИО1 и ФИО2 заключено соглашение участников ООО «Ладья плюс» о закреплении имущества ООО «Ладья плюс» за участниками обществами, в соответствии с которым за ФИО2 закрепляется:

- земельный участок (кадастровый номер 24:50:0400417:127 площадью 2971 кв.м. в точках 1-1а-5а-5-б-7-8-1 (1/2 доля), в т.ч. 25 кв.м, под ТП; 1/2 доля трансформаторной подстанции по адресу Красноярск ул. ФИО6 5151 площадью 30 кв.м.; инженерные коммуникации от места врезки к построенному зданию ФИО6 39, на участок Малышевского; 1/2 доля инженерных коммуникаций до врезки к построенному зданию ФИО6 39.

За ФИО1 соглашением от 30.05.2018 закрепляется следующее имущество: - земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400417:127 площадью 2971 кв.м. в точках 1-2-3-4-5-5а-1а-1 (1/2 доля), в т.ч. 25 кв.м. под ТП; построенное здание, за денежные средства ФИО1, по адресу ФИО6 39; 1/2 доля трансформаторной подстанции по адресу Красноярск ул. ФИО6 5151 площадью 30 кв.м.; инженерные коммуникации от врезки в совместные сети к зданию ФИО6 39.; 1/2 доля инженерных коммуникаций до врезки к построенному зданию ФИО6 39.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ТИМ» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 07.06.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>. Участниками ООО «ТИМ» являлись ФИО1 (директор) размером доли 80% номинальной стоимостью доли 8 000 руб. и ООО «Ладья плюс» размером доли 20 % номинальной стоимостью доли 2 000 руб., что подтверждено протоколом об учреждении ООО «ТИМ» № 1 от 31.05.2018.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Ладья плюс» № 07 от 30.07.2018, по второму вопросу участники постановили передать в качестве вклада в имущество ООО «ТИМ» следующее имущество общества:

- нежилое здание по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6, здание 39. Кадастровый номер 24:50:0400417:5348. Стоимостью в размере: 10 000 482 руб. 86 коп.;

- 1/2 доли нежилого здания трансформаторной подстанции общей площадью 30 кв.м. по адресу: <...>. Кадастровый номер 24- 24/001-24/001-24/001/027 2015-6803. Стоимостью в размере: 735 000 руб.;

- 1/2 доли земельного участка общей площадью 5942 +/- 27 кв.м. по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6-Шахтеров. Кадастровый номер 24:50:0400417:127. Стоимостью в размере: 677 675 руб.

Передача имущества общества в ООО «ТИМ» должна быть осуществлена директором ООО «Ладья плюс» - ФИО5 по акту приема-передачи, не позднее 01.09.2018.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Ладья плюс» № 07 от 30.07.2018, по третьему вопросу участники постановили оценить имущество, передаваемое ООО «Ладья плюс» в качестве вклада в имущество ООО «ТИМ», исходя из учетной стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «ТИМ» № 2 от 31.07.2018 по второму вопросу о внесении вкладов в имущество общества участники постановили:

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества. Вклады в имущество общества вносятся имуществом, имеющим денежную оценку. Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставной капитал общества и не изменяют размер и номинальной стоимости долей участников в уставном капитале общества.

Размер вклада участника ООО «Ладья плюс»:

- Объект недвижимости. Нежилое здание по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6, здание 39. Кадастровый номер 24:50:0400417:5348. Стоимостью в размере: 10 000 482 руб. 86 коп.;

- 1/2 доли нежилого здания трансформаторной подстанции общей площадью 30 кв.м. по адресу: <...>. Кадастровый номер 24- 24/001-24/001-24/001/027 2015-6803. Стоимостью в размере: 735 000 руб.;

- 1/2 доли земельного участка общей площадью 5942 +/- 27 кв.м. по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6-Шахтеров. Кадастровый номер 24:50:0400417:127. Стоимостью в размере: 677 675 руб.

Размер вклада участника ФИО1:

- объект недвижимости: нежилое помещение по адресу: <...>, общей площадью 339,9 кв. м. Кадастровый номер 24:50:0400069:4726. Стоимостью в размере 11 223 929 руб. 67 коп.

Итого общая стоимость вкладов в имущество общества составляет 22 637 087 руб. 53 коп. Вклады в имущество общества должны быть внесены всеми участниками общества до 01.09.2019.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «ТИМ» № 2 от 31.07.2018, по третьему вопросу об утверждении денежной оценки вкладов в имущество общества участники постановили:

- оценить имущество, передаваемое ООО «Ладья плюс» в качестве вклада в имущество общества, исходя из учетной стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года;

- оценить имущество, передаваемое ФИО1 в качестве вклада в имущество общества по кадастровой стоимости на основании данных кадастрового паспорта.

02.08.2018 между ООО «Ладья плюс» (участник) и ООО «ТИМ» (общество) заключен договор, который удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО7 (запись в реестре: № 24/58-н/24-2018-6-352).

Пунктом 1 договора установлено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 66.1 ГК РФ, уставом общества, утвержденным решением общего собрания учредителей ООО «ТИМ», протоколом № 1 от 31.05.2018, а также во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТИМ», протокола № 2 от 31.07.2018, участник передает обществу принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, указанное в пункте 2 настоящего договора, оцененное исходя из стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года на сумму 11 413 157 руб. 86 коп.

В соответствии с пунктом 2 договора, участник передает, а общество принимает в качестве вклада в имущество общества следующее недвижимое имущество:

- объект недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением. Нежилое здание 4 этажа, в том числе подземных этажей 1, общей площадью 4897,7 кв.м., находящееся по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348. Принадлежащее ООО «Ладья плюс» на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 17.10.2016 №24-308-01/5665-дг-2014, договора аренды земельного участка от 27.01.2015 № 70, зарегистрированного 10.02.2015 за № 24-24/001-24/001/017/2015-475/3, государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю от 02.12.2016 за № 24-24/001-24/001/138/2016-1031/2. Оцененное исходя из стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года в размере 10 000 482 руб. 86 коп;

- 1/2 доли в праве собственности на сооружение: Трансформаторная подстанция, назначение нежилое, общей площадью 30 кв.м., кол-во этажей 1, находящееся по адресу: <...> кадастровый номер 24:50:0400417:5172. Принадлежащее ООО «Ладья плюс» на основании декларации об объекте недвижимого имущества от 17.06.2015, договора аренды земельного участка от 27.01.2015 № 70, зарегистрированного 10.02.201 за №24-24/001-24/001/017/2015-475/3, государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 30.06.2015 за №24-24/001-24/001/027/2015-6803/1. Оцененную исходя из стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01 ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года в размере 735 000 рублей;

- 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5942 +/- 27 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного на границах участка. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ул. ФИО6, кадастровый номер 24:50:0400417:127. Принадлежащий ООО «Ладья Плюс» на основании договора купли-продажи земельного участка от 13.12.2017 № 1338, государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю 17.01.2018 за № 24:50:0400417:127-24/095/2018-6. Оцененную исходя из оборотно-сальдовой ведомости за июнь 2018 года в размере 677 675 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора право собственности на приобретаемое имущество возникает у общества с момента регистрации перехода Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Указанное имущество передается по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества переходит на общество с момента передачи указанного имущества в его распоряжение.

Как предусмотрено абзацем 5 пункта 5 договора, согласие участников ООО «Ладья плюс» на передачу принадлежащего ему имущества в качестве вклада в имущество общества выражено в Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Ладья плюс» № 7 от 30.07.2018.

Сторонам разъяснено, что при заключении, исполнении и расторжении настоящего договора стороны должны вести себя разумно и добросовестно, не нарушая прав другой стороны договора и прав третьих лиц. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 10 договора).

В соответствии с актом приема-передачи от 02.08.2018 к договору от 02.08.2018 имущество, указанное в пункте 2 договора, передано в надлежащем качественном состоянии с учетом норм естественного износа, пригодное для целей эксплуатации. Стороны друг к другу претензий не имеют.

02.08.2018 ФИО1 подано заявление о выходе из ООО «Ладья плюс», заверенное в нотариальном порядке нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО7 (запись в реестре: 24/58-н/24-2018-6-359).

На основании представленных документов 28.08.2019 регистрирующим органом внесена запись за ГРН 2182468845623 в сведения об учредителях (участниках) юридического лица и в сведения об уставном капитале, ФИО1 исключен из состава участников ООО «Ладья плюс».

31.08.2018 единственным участником ООО «Ладья плюс» ФИО2 принято решение № 04 о прекращении полномочий директора общества ФИО5 Директором общества «Ладья плюс» с 01.09.2018 назначен ФИО2, обладающий 100 % доли в уставном капитале общества.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исками к ООО «Ладья плюс» о взыскании 41 218 618 руб. 74 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников (дело № А33- 34833/2018), о взыскании 10 249 157 руб. 86 коп. задолженности по договорам займа от 31.01.2012, 25.10.2012, 24.12.2012, 29.01.2013, 25.12.2013, 10.02.2014, 19.03.2014, 11.06.2014, 30.07.2014, 23.09.2014, 11.11.2014, 01.10.2015 и 16.10.2015, а также 4 528 301 руб. 29 коп. неустойки (дело № А33-36496/2018), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 31.07.2018 (дело № А33-4569/2019), о взыскании 2 800 000 руб. неосновательного обогащения (дело № А33-13339/2019).

Определениями Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2019 и от 27.06.2019 дела №А33-34833/2018, №А33-36496/2018 и №А33-13339/2019 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер №А33-34833/2019.

В рамках дела №А33-34833/2019 была проведена судебная экспертиза об определении стоимости чистых активов ООО «Ладья плюс» по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Ладья плюс».

Согласно выводам экспертов ООО «ИнкомОценка», содержащимся в заключении №2019/018Э от 30.04.2019, рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2017 составила следующее значение:

- 251 196 457 руб. – рыночная стоимость объекта недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением. Нежилое здание 4 этажа, в том числе подземных этажей 1, общей площадью 4897,7 кв.м., находящееся по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348;

- 1 056 273 руб. - рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на сооружение: Трансформаторная подстанция, назначение нежилое, общей площадью 30 кв.м., кол-во этажей 1, находящееся по адресу: <...> кадастровый номер 24:50:0400417:5172.

- 39 776 000 руб. – рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5942 +/- 27 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного на границах участка. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ул. ФИО6, кадастровый номер 24:50:0400417:127.

В рамках дела А33-19766/2019 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «ТИМ» о признании недействительным договора от 02.08.2018, применении последствий его недействительности, судом отмечено, что строительство объекта недвижимости - автокомплекса с инженерным обеспечением, находящимся по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348, передаваемого ООО «Ладья плюс» в ООО «ТИМ», осуществлялось исключительно на денежные средства ФИО1 и оплачивалось с его расчётного счета индивидуального предпринимателя, что подтверждается представленной в материалы дела первичной бухгалтерской документацией и сторонами в рамках настоящего дела не оспаривается. При этом ФИО1 также осуществлял финансирование и иных объектов недвижимости, переданных от ООО «Ладья плюс», исходя из ранее достигнутой им и ФИО2 договоренности, подтверждающейся, в том числе, соглашением от 11.10.2011, соглашением от 30.05.2018, протоколом от 30.05.2018, электронной перепиской сторон. В то же время за период с 11.10.2011 по 02.08.2018 ООО «Ладья плюс» на строительство указанного объекты финансирование не направляло, а расходы, понесенные обществом за указанный период времени, были связаны с иной коммерческой и текущей деятельностью общества. Оформление в собственность земельного участка, ранее закрепленного за ООО «Ладья плюс» на праве аренды, также происходило, в том числе, за счет средств денежных средств его участников.

Как указывает истец в исковом заявлении, подписывая соглашение от 30.05.2018 ФИО1 и ФИО2 фактически утвердили в нем реальный денежный вклад каждого в создание имущества и оформления его в собственность ООО «Ладья плюс», несмотря на то, что в Уставе ООО «Ладья плюс» от 16.11.2011 г. обязанность участников по внесению вкладов в имущество не была предусмотрена, и соответствующего решения общего собрания участников общества «Ладья плюс», обязывающего каждого участника внести вклад в имущество общества, не принималось. Соответствующим соглашением, как указывает истец, стороны урегулировали сложившиеся между ними отношения в части раздела совместного бизнеса.

Истец ссылается на следующую схему взаимоотношений сторон по разделу совместного бизнеса. Указанное в соглашении от 30.05.2018, имущество ООО «Ладья плюс», закрепленное за каждым из участников общества, должно было поступить в распоряжение следующим образом: закрепленное за ФИО1 имущество ООО «Ладья плюс» передается в качестве вклада в имущество созданного ФИО1 совместно с ООО «Ладья плюс» общества с ограниченной ответственностью с долями в уставном капитале, соответственно 80 % и 20 %, а имущество, закрепленное за вторым участником общества ФИО2 - остается в собственности ООО «Ладья плюс», после чего ФИО1 должен выйти из состава участников ООО «Ладья плюс», а ООО «Ладья плюс» должно выйти из состава участников вновь созданного общества с ограниченной ответственностью «Тим», оформив при этом соглашения по взаимным расчетам между всеми участками, с той целью, чтобы никто из участников ООО «Ладья плюс» не смог незаконно обогатиться за счет другого участника, то есть не стал обладателем того имущества, в строительство которого он не вкладывал собственных денежных средств. Истец полагает, что указанная передача построенного за его счет имущества в имущество создаваемого общества «Тим» являлась способом возврата обществом денежных средств, потраченных ФИО1 на проектирование и строительство имущества ООО «Ладья плюс», то есть являлась возвратом вклада в имущество общества, а также позволяла в рамках действующего налогового законодательства (подп.3.7 п.1 ст.251 НК РФ) реализовать, без налоговых последствий для ООО «Ладья плюс», договоренности о разделе совместного бизнеса.

После выхода ФИО1 из состава участников ООО «Ладья плюс», назначении ФИО2 с 01.09.2018 директором ООО «Ладья плюс», ФИО2 уклонился от выполнения условий соглашения от 30.05.2018, а именно: от передачи в имущество ООО «ТИМ» закрепленных за ФИО1 и построенных счет ФИО1 инженерных коммуникаций, необходимых для нормального функционирования переданного ООО «Тим» здания автокомплекса с инженерным обеспечением по адресу: г. Красноярск, ул. ФИО6, д. 39, а также от выхода из состава ООО «Тим», и от выплаты действительной стоимости 49 % доли в уставном капитале ООО «Ладья плюс».

В рамках дела А33-19766/2019 участник общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» ФИО2, ООО «Ладья плюс» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тим» о признании недействительным договора от 02.08.2018, о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ООО «Ладья плюс» права собственности на недвижимое имущество:

- объект недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением. Нежилое здание 4 этажа, в том числе подземных этажей 1, общей площадью 4 897,7 кв.м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 24:50:0400417:5348;

-1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5 942 +/- расположенный по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ФИО6, кадастровый номер 24:50:0400417:127;

-1/2 доли в праве собственности на сооружение: трансформаторная подстанция, назначение нежилое, общ. пл. 30 кв.м., <...>.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.02.2020 по делу А33-19766/2019, вступившим в законную силу, в иске отказано.

В рамках дела А33-26328/2022 участник общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» ФИО2, ООО «Ладья плюс» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тим» об оспаривании протоколов общих собраний № 7 от 30.07.2018, № 2 от 30.07.2018, договора о передаче вклада от 02.08.2018 и акта приема-передачи от 02.08.2018.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.03.2023 по делу А33-26328/2022, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований отказано.

21.08.2018 ФИО1 оформил заявление о своем выходе из состава участников общества «Ладья плюс» и в последующем обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу «Ладья плюс» о взыскании действительной стоимости доли, о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом, неосновательного обогащения, а также об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников общества «Ладья плюс» от 31.07.2018, оформленного протоколом № 3 (дело № А33-34833/2018).

Решением от 21.10.2020 по делу А33-34833/2018, вступившим в законную силу, иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Ладья плюс» о взыскании действительной стоимости доли удовлетворен частично: с общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» в пользу ФИО1 взыскано 11 629 970 руб. – действительной стоимости доли, а также 16 720 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, 15 633 руб. 28 коп. - расходов на оплату судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части иска ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли отказано.

При этом, при рассмотрении дела № А33-34833/2018 судом были установлены исключительные обстоятельства, при которых размер чистых активов был определен без учета в составе активов общества «Ладья плюс» объектов недвижимого имущества, но с учетом финансовых вложений общества «Ладья плюс» в общество «Тим». Этот подход был поддержан вышестоящими судами, по причинам, изложенным в судебных актах – в целях обеспечения справедливого баланса интересов. Судами отмечалось, что между датой передачи обществом «Ладья плюс» объектов недвижимого имущества в качестве вклада в уставной капитал общества «Тим» и переходом права собственности на указанные объекты (09.08.2018) и датой выхода ФИО1 из состава участников общества «Ладья плюс» (21.08.2020) прошло менее месяца. В связи с этим структура активов общества «Ладья плюс» существенным образом изменилась за короткий промежуток времени. При этом ФИО1 претендовал на взыскание действительной стоимости доли, став бенефициаром произошедшего перехода права собственности на недвижимость. Судами отмечалось, что иной расчет стоимости чистых активов привел бы к неосновательному обогащению на стороне ФИО1, которому принадлежало на тот момент 80% уставного капитала общества «Тим», являвшегося на дату выхода из состава участников общества «Ладья плюс» по сути собственником перечисленных объектов недвижимого имущества.

Единственному участнику и директору ООО «Ладья плюс» ФИО2 по делам № A33-19766/2019 и № A33-26328/2022 не удалось оспорить передачу в имущество ООО «Тим» по договору от 02.08.2018 объекта недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением: нежилое здание 4 этажа, в том числе подземных этажей 1, общей площадью 4897,7 кв.м., находящееся по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО6, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348; 1/2 доли в праве собственности на сооружение: Трансформаторная подстанция, назначение нежилое, общей площадью 30 кв.м., кол-во этажей 1, находящееся по адресу: <...> кадастровый номер 24:50:0400417:5172; 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5942 +/- 27 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного на границах участка. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ул. ФИО6, кадастровый номер 24:50:0400417:127, ФИО2, как единственный участник и единоличный исполнительный орган ООО «Ладья плюс», 26.08.2021 подал заявление о выходе ООО «Ладья плюс» из состава участников ООО «Тим». В связи с выходом из состава участников ООО «Ладья плюс» в рамках дела А33-1532/2022 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковыми требованиями к ООО «Тим» о взыскании действительной стоимости доли в размере 54 194 600 руб. и к ФИО1 о взыскании упущенной выгоды в размере 19 939 762,37 руб.

Арбитражный суд Красноярского края при рассмотрении дела № A33-1532/2022 в целях определения стоимости чистых активов ООО «Тим» по состоянию на 31.12.2020 использовал заключение эксперта ООО «ИнкомОценка» ФИО8 № 2023/041-Э от 21.08.2023 с оценкой рыночной стоимости чистых активов ООО «Тим» по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости имущества, переданного обществу по договору от 02.08.2018, и установил стоимость чистых активов ООО «Тим» в размере 282 503 000 руб., действительный размер стоимости 20% доли ООО «Ладья плюс» установил в размере 56 500 600 руб. (282 503 000 руб. / 100 × 20). С учетом ранее произведенных ООО «Тим» выплат в сумме 2 306 000 руб. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2023 по делу № A33-1532/2022, вступившим в законную силу, с ООО «Тим» в пользу ООО «Ладья плюс» взыскано 54 194 600 руб. (56 500 600 руб.- 2 000 руб.- 2 304 000 руб.).

Истец полагает, что в составе активов ООО «Тим», используемых судом для расчета

действительной стоимости 20% доли ООО «Ладья плюс», более 92 % приходилось на рыночную стоимость переданного обществу по договору от 02.08.2018 здания автокомплекса с инженерным обеспечением по адресу: <...>, построенного за счет денежных средств истца, и закрепленного за истцом соглашением от 30.05.2018, за которое встречного исполнения истец со стороны ООО «Ладья плюс» не получал. Как указывает истец, с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2023 по делу № A33-1532/2022 о взыскании с ООО «Тим» в пользу ООО «Ладья плюс» 54 194 600 руб. действительной стоимости 20% доли в уставном капитале, для него стало очевидно, что ООО «Ладья плюс» в лице единственного участникам и единоличного исполнительного органа ФИО2 не только не исполнило соглашение от 30.05.2018 о закреплении за ФИО1 построенного за его счет здания автокомплекса с инженерным обеспечением по адресу: <...>, но и за счет личных инвестиций истца в проектирование и создание указанного здания фактически незаконно обогатилось, получив действительную стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «Тим».

Инвестиции в строительство здания автокомплекса с инженерным обеспечением по адресу: <...>, истец с учетом положений статьи статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет как его вклад как участника в имущество ООО «Ладья плюс».

Размер неосновательного обогащения ООО «Ладья плюс», получившего действительную стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «Тим», из которой 92% приходилось на построенное ФИО1 здание автокомплекса без получения встречного исполнения со стороны ООО «Ладья плюс» по расчету истца составил 42 183 598 руб.25 коп., исходя из 20% от рыночной стоимости построенного здания автокомплекса с инженерным обеспечением по адресу: г..Красноярск, ул.ФИО6, 39, (261 283 000 руб.) за минусом учетной стоимости здания в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01 ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 г., протоколах общих собраний участников ООО «Ладья плюс» № 07 от 30.07.2018, и ООО «Тим» № 2 от 31.07.2018 (10 000 482 руб. 86 коп.) и за минусом установленной заключением эксперта ООО «ИнкомОценка» ФИО8 № 2023/041-Э от 21.08.2023 суммы обязательств ООО «Тим» (72 518 руб. 89 коп.):

52 256 600 (261 283 000 × 20%) - 10 000 482 руб. 86 коп. - 72 518 руб. 89 коп. = 42 183 598 руб. 25 коп.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений данной нормы следует, что истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

За всеми рассмотренными арбитражными судом делами (по взысканию действительной стоимости доли, оспариванию сделок и корпоративных решений) у каждой противоборствующей стороны стоит один интерес, заключающийся в распределении результатов строительства наиболее благоприятным образом в свою пользу так, как каждый из них по-своему считает справедливым. Изложенным доводам в части порядка участия ФИО2 и ФИО1 в достижении своих договоренностей по освоению земельного участка, участию в финансировании строительства объектов недвижимости и дальнейшему распределению инвестиций дана правовая оценка в рамках дела А33-1532/2022. ФИО2 и ФИО1 сами выбрали корпоративную форму закрепления своих взаимоотношений в условиях, когда им было так выгодно. Теперь они не могут отказаться от выраженной юридической воли и просто так нивелировать юридические последствия своих действий. Соответственно, в сложившемся конфликте между собой ФИО2 и ФИО1 вправе удовлетворить свои интересы только специально предусмотренными для этого корпоративными инструментами и не вправе рассчитывать на то, чтобы суд проигнорировал созданную ими правовую ситуацию и применил какие-либо иные подходы к разрешению спора, в частности как того желает ФИО1, ссылающийся на неосновательное обогащение и свою причастность к финансированию строительства объектов недвижимости в рамках настоящего дела.

По результатам рассмотрения дела № А33-34833/2018 установлена правовая определенность относительно того, что свои интересы, связанные с возвратом инвестиций, ФИО2 и ФИО1 должны удовлетворять путем взыскания действительной стоимости доли, но не путем распределения объектов недвижимости.

Доводы истца о получении ответчиком неосновательного обогащения ввиду того, что объекты недвижимости строились за счет ФИО1, не имеют значения, поскольку, как уже отмечалось выше, инвесторы сами выбрали корпоративную форму закрепления своих взаимоотношений. Указанному доводу уже давалась правовая оценка в делах № А33- 34833/2018, № А33-1532/2022. Интерес ФИО1 в указанном аспекте был удовлетворен при взыскании действительной стоимости доли с общества «Ладья плюс».

В рамках дела № А33-34833/2018 ФИО1 обращался с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2020 в части взыскания с ООО «Ладья плюс» действительной стоимости 49% доли ФИО9 в уставном капитале общества, на основании которого просил в связи с выходом из состава участников ООО «Ладья плюс» установить размер действительной стоимости 49% доли ФИО9 в уставном капитале ООО «Ладья плюс» в сумме 32 652 930 руб.; просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2020 по делу № А33-34833/2018 о взыскании с ООО «Ладья плюс» в пользу ФИО9 11 629 970 руб. действительной стоимости считать исполненным, а также дополнительно взыскать с ООО «Ладья плюс» в пользу ФИО9 действительную стоимость в уставном капитале общества в размере 21 022 960 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2025 по делу А33-34833/2018 в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре решения от 21.10.2020 по делу № А33-34833/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. Судом отмечено, что вопрос порядка определения действительной стоимости доли являлся предметом детального исследования суда, имевшие значение обстоятельства были учтены, доводы сторон относительно расчета действительной стоимости доли получили оценку, решение по делу № А33-34833/2018 прошло все этапы обжалования. Суд указал, что доводы ФИО1 были направлены на переоценку выводов, изложенных в решении Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2020 по делу А33-34833/2018, касающихся порядка определения действительной стоимости доли.

Из фактических сложившихся отношений усматривается, что цель создания общества «Тим» и внесения вклада ООО «Ладья плюс» обусловлены договоренностями ФИО1 и ФИО2 по поводу распределения результатов совместной инвестиционной деятельности с использованием корпоративных процедур. До определенного момента (возникновения разногласий в вопросе деления между собой объектов недвижимости) всех устраивало складывавшееся положение, в том числе порядок взаимодействия через корпоративные процедуры передачи имущества. В частности, причины, по которым была избрана именно корпоративная форма взаимодействия, обусловленная излечением из созданной ситуации налоговых преференций.

ФИО2 и ФИО1 создали между собой и перед любыми третьими лицами разумные правовые ожидания по поводу последствий использования корпоративных процедур. Поскольку ФИО2 и ФИО1 в достижении своих совместных интересов руководствовались корпоративными формами взаимодействия, удовлетворение их интересов в сложившейся конфликтной ситуации подлежит свойственным для таких правоотношений способом – путем возврата инвестиций в виде действительной стоимости доли. ФИО1 и ФИО2 реализовали свой интерес таким способом. Предъявление такого же требования ФИО2 должно было стать последним шагом к окончательной развязке конфликта, принимая во внимание ответственность участников спора перед самими собой за совершенные действия и сделанный выбор в части надлежащего оформления своих правоотношений.

С учетом рассмотренных Арбитражным судом Красноярского края судебных споров истцом путем заявления иска о взыскании неосновательного обогащения предпринята попытка пересмотреть вопрос распределения результатов инвестиций от освоения земельного участка за счет получения дополнительной денежной компенсации вопреки принципу общеобязательности судебных актов (выводам судов, сделанным в других взаимосвязанных делах об оспаривании сделок и корпоративных решений, о взыскании действительной стоимости доли в пользу ФИО1). В настоящем случае требование истца о взыскании неосновательного обогащения равносильно его притязаниям в деле № А33-34833/2018 на получение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости. Они основаны на одинаковых мотивах – получить преимущество за счет нарушения баланса интересов в пользу одной из сторон спора. Таким образом, истец не доказал наличие объективных оснований для предъявления требования о взыскании неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ООО «Ладья плюс» в пользу истца 42 183 598 руб. 25 коп. в качестве неосновательного обогащения.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 646 836 руб. согласно платежному поручению от 15.08.2025 № 274.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом результата рассмотрения спора расходы истцов не подлежат возмещению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

П.С. Батухтина