Решение от 7 июня 2022 г. по делу № А56-69838/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69838/2021
07 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Соганлуг" (адрес: Россия 192289, Санкт-Петербург, ул. Карпатская д.8/А, пом.22-Н, ОГРН: <***>);

ответчики: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕАЛИСТ-ЛИЗИНГ(адрес: Россия 109004, Москва, ул. Станиславского д.4, стр.1, пом.II, ком.8, ОГРН: <***>)

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРХИТЕКТУРА АВТО" (адрес: Россия 109004, Москва, ул. Станиславского д.4, стр.1, пом.II, ком.8; Россия 196608, Санкт-Петербург, ФИО2, ул. Сетевая д.10, ОГРН: <***>)

третьи лица: 1- Общество с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН"

2- Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРАЗИЯХОЛДИНГ"

3- Общество с ограниченной ответственностью "Сетевые Решения"

4- Общество с ограниченной ответственностью "СТО ФУРГОН СЕРВИС"

5- Общество с ограниченной ответственностью "УзавтоРус"

6- Общество с ограниченной ответственностью "АЭИП"

7- Акционерный коммерческий банк "Пересвет"

8- Общество с ограниченной ответственностью «Спецмобиль-НН»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии

от истца: представители ФИО3 (дов. от 05.05.2021г.), ФИО4 (дов. 23.03.2022г.)

от ответчиков: 1 – не явился (извещен)

2 – представитель ФИО5 (дов. от 14.04.2021г.)

от третьих лиц: 1,2,3,5,6,7,8 – не явились (извещены)

4- представитель ФИО6 (дов. от 16.08.2021г.)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Соганлуг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕАЛИСТ-ЛИЗИНГ» (далее – ответчик1, общество «РЕАЛИСТ-ЛИЗИНГ») и Обществу с ограниченной ответственностью «Архитектура Авто» (далее – ответчик2, общество «Архитектура Авто»), с участием в деле в качестве третьих лиц Общество с ограниченной ответственностью "Спецмобиль-НН" (далее – общество «Спецмобиль-НН»), Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРАЗИЯХОЛДИНГ" (далее – общество «ЕВРАЗИЯХОЛДИНГ»), Общество с ограниченной ответственностью "Сетевые Решения" (далее – общество «Сетевые Решения»), Общество с ограниченной ответственностью "СТО ФУРГОН СЕРВИС" (далее – общесиво «СТО ФУРГОН СЕРВИС»), Общество с ограниченной ответственностью "УзавтоРус" (далее – общество «УзавтоРус»), Общество с ограниченной ответственностью "АЭИП" (далее – общество «АЭИП»), Акционерный коммерческий банк "Пересвет" (далее – банк «Пересвет»), о признании сделки между ООО «РЕАЛИСТ-ЛИЗИНГ» и ООО «Соганлуг» по договору финансовой аренды (лизинг) №196-РЛ/10 (ДП) от 08.10.2020г. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

От истца в суд поступило заявление от 29.10.2021 об увеличении (дополнении) исковых требований, согласно которому истец просил суд в дополнение к ранее заявленным исковым требованиям о признании на основании ст. 178 ГК РФ недействительным Договора лизинга № 196-РЛ/10 (Т) от 08.10.2020, заключенного истцом с ООО «РЕАЛИСТ - ЛИЗИНГ», признать на основании ст. 178 ГК РФ недействительным договор поставки № 196-РЛ/10 (ДП) от 08.10.2020, заключенный между ООО «РЕАЛИСТ - ЛИЗИНГ» и ООО «Архитектура Авто», и применить последствия недействительности сделки. Определением суда от 27.12.2021 эти уточнения исковых требований приняты судом.

Ответчиком - ООО «РЕАЛИСТ-ЛИЗИНГ» заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы, ссылаясь на п.11.2 Правил предоставления имущества в лизинг, согласно которому в случае не достижения соглашения по возникшим спорам и разногласиям в ходе переговоров, такие споры подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Определением суда от 10.01.2022 в удовлетворении этого ходатайства отказано.

Определением суда от 28.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен изготовитель спорного автомобиля – ООО «СПЕЦМОБИЛЬ – НН».

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца от 28.02.2022 об изменении исковых требований (предмета иска), согласно которому истец просил признать договор лизинга № 196-РЛ/10 (Т) от 08.10.2020 и договор поставки № 196-РЛ/10 (ДП) от 08.10.2020 незаключенными.

От истца в суд поступила Письменная позиция от 14.05.2022 и Письменная позиция от 22.05.2022, в соответствии с которыми истец просит на основании ст. 168 ГК РФ признать договор поставки № 196-РЛ/10 (ДП) от 08.10.2020 недействительным как заключенный с нарушением ст. 209, п.2 ст. 218 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Архитектура Авто» в пользу ООО «РЕАЛИСТ - ЛИЗИНГ» денежных средств.

Ходатайство истца об истребовании договора купли-продажи и иных документов от поставщика отклонено, т.к. указанные документы непосредственного отношения к предмету иска не имеют.

Ходатайство истца об отложении рассмотрения дела также отклонено.

Ответчик - ООО «Архитектура Авто» просит суд в удовлетворении исковых требований отказать полностью по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик - ООО «РЕАЛИСТ - ЛИЗИНГ» просит суд в удовлетворении исковых требований отказать полностью по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо - ООО «СПЕЦМОБИЛЬ – НН» просит суд в удовлетворении исковых требований отказать полностью по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.


Между истцом (лизингополучатель) и ООО «РЕАЛИСТ-ЛИЗИНГ» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №196-РЛ/10 (Т) от 08.10.2020г.

В соответствии с условиями договора лизинга, между ООО «РЕАЛИСТ-ЛИЗИНГ», ООО «Архитектура Авто» (поставщик» и ООО «Соганлуг» был заключен договор поставки №196-РЛ/10 (ДП) от 08.10.2020г. с приложениями №1 (спецификация) и приложение №2, являющимися неотъемлемой частью договора поставки.

В соответствии со ст. 166 АПК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ч. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Истец просит признать Договор лизинга и Договор поставки недействительными сделками на основании статьи 178 ГК РФ, ссылаясь на то, что данные договоры были заключены под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой.

Согласно пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку, в соответствии с п.1.3 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью Договора лизинга, п.1.4 Договора поставки, автомобиль выбирал сам истец, то на момент заключения Договора лизинга и согласования Договора поставки истцу были доподлинно известны все технические характеристики автомобиля. Договор лизинга был заключен и исполнялся истцом.

Договор лизинга был расторгнут лизингодателем в связи с существенным нарушением истцом обязательств по уплате лизинговых платежей.

Доводы истца о принадлежности спорного автомобиля третьим лицам, продажам спорного автомобиля третьими лицами с торгов и т.д. несостоятельны и не имеют значения для разрешения настоящего спора, так как право собственности лизингодателя на автомобиль и право собственности продавца на автомобиль в момент его передачи лизингодателю в установленном порядке не оспорены. Более того, автомобиль при исполнении Договора лизинга находился в фактическом владении и пользовании истца без каких-либо обременений и ограничений, что подтверждается материалами дела.

Ссылки истца на решения Арбитражного суда г. Москвы несостоятельны, так как эти решения не имеют преюдициального значения для настоящего спора в силу того, что эти решения вынесены по спорам между иными лицами, по иным основаниям и предметам спора, в отношении иных транспортных средств.

Поскольку прекращение государственного учета в отношении автомобиля произошло после расторжения Договора лизинга и изъятия автомобиля у истца, то прекращение государственного учета в отношении автомобиля не могло нарушить права и законные интересы истца.

Доводы истца по сути касаются ненадлежащего, по мнению истца, исполнения продавцом своих обязательств по Договору поставки, в соответствии с пунктом 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основу требования о признании сделки недействительной.

При этом, само по себе аннулирование регистрации транспортного средства не влечет прекращение права собственности на автомобиль. Регистрационный учет может быть восстановлен при условии устранения причин, явившихся основанием для прекращения регистрации.

Таким образом, поскольку:

- истцом не представлено доказательств заключения спорных договоров под влиянием заблуждения,

- поведение истца после заключения спорных договоров давало основание сторонам спорных договоров полагаться на действительность этих сделок,

оснований для удовлетворения иска на основании ст. 178 ГК РФ не имеется.

По смыслу статьи 307 ГК РФ, пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», обязательство лизингодателя по приобретению предмета лизинга может быть как индивидуализировано на момент заключения договора лизинга, так и определено родовыми признаками, позволяющими впоследствии (на момент исполнения договора) установить его конкретное содержание, то есть в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга.

Предметы Договора лизинга и Договора поставки были определены сторонами этих договоров, в том числе в спецификациях к этим договорам, но не индивидуализированы. При этом предмет лизинга и его характеристики выбирал сам истец. Индивидуализация предметов этих договоров осуществлялась в процессе исполнения этих договоров при передаче ООО «Архитектура Авто» автомобиля в собственность ООО «РЕАЛИСТ - ЛИЗИНГ» по Договору поставки и при передаче ООО «РЕАЛИСТ - ЛИЗИНГ» автомобиля в лизинг ООО «Соганлуг» по Договору лизинга. Индивидуальные характеристики автомобиля, в том числе VIN номер, номер и дата ПТС, должны были указываться сторонами в актах приема-передачи к Договору поставки и Договору лизинга, а также в Приложении № 2 к Договору поставки, которое подписывалось, согласно п.4.3 Договора поставки, в процессе исполнения Договора поставки перед подписанием акта приема-передачи к Договору поставки.

Таким образом, поскольку на момент заключения Договора поставки предмет Договора поставки был сторонами определен, но не индивидуализирован, довод истца, что у ООО «Архитектура Авто» на момент заключения Договора поставки отсутствовало право собственности на предмет договора, является несостоятельным.

Доводы истца об отсутствии у ООО «Архитектура Авто» права собственности на автомобиль в момент его передачи по Договору поставки в собственность ООО «РЕАЛИСТ - ЛИЗИНГ» касаются ненадлежащего, по мнению истца, исполнения продавцом (ООО «Архитектура Авто») обязательств по Договору поставки, не могут являться основаниями для признания Договора поставки недействительным.

В соответствии с п.2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно паспорта транспортного средства спорный автомобиль был приобретен ООО «Архитектура Авто» в собственность по договору купли-продажи № 23/20 от 22.09.2020, заключенному ООО «Архитектура Авто» с ООО «Сетевые Решения». Этот договор в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Доводы истца касательно залога, включения в конкурсную массу, продажи с торгов и т.д. приведены в отношении шасси спорного автомобиля, то есть в отношении транспортного средства, не являющего предметом настоящего спора.

Ссылки истца на судебные акты арбитражных судов г. Москвы несостоятельны, так как эти судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего спора в силу того, что эти судебные акты приняты по спорам между иными лицами, по иным основаниям и предметам спора, в отношении транспортных средств, не являющихся предметом настоящего спора.

Кроме того, судебные акты арбитражных судов г. Москвы, на которые ссылается истец, не опровергают права собственности ООО «Архитектура Авто» на спорный автомобиль в момент его передачи по Договору поставки в собственность лизингодателя.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Наличие залога в отношении транспортного средства не препятствует собственнику этого транспортного средства распоряжаться этим транспортным средством, в том числе продавать его. А при продаже собственником заложенного транспортного средства без согласия залогодержателя договор купли-продажи этого транспортного средства не может быть оспорен залогодержателем, поскольку п. 2 ст. 351 ГК РФ предусмотрено иное последствие нарушения закона, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Договоры заключенные ООО «УзавтоРус» на продажу транспортных средств (шасси) не оспорены и недействительными не признаны.

Договор купли-продажи № 23/20 от 22.09.2020, заключенный между ООО «Архитектура Авто» и ООО «Сетевые Решения», на покупку ООО «Архитектура Авто» спорного автофургона-рефрижератора не оспорен и недействительным не признан.

Шасси с VIN ZCFCЗ5A8205940989 в составе спорного автофургона-рефрижератора с VIN <***> в период подготовки и проведения торгов в рамках процедуры банкротства ООО «УзавтоРус» находилось в непосредственном (физическом) владении истца по Договору лизинга, автофургон-рефрижератор был зарегистрирован в органах ГИБДД на имя истца и истец использовал автофургон-рефрижератор в своей хозяйственной деятельности без каких-либо ограничений и обременений.

При данных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска на основании ст. 168 ГК РФ не имеется.


Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске – отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Кузнецов М.В.