Решение от 4 февраля 2025 г. по делу № А56-89388/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89388/2024
05 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Вертковой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «РЭД»

ответчик-1: Общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм»

ответчик-2: Общество с ограниченной ответственностью «ПРО-ФАКТОР»

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: представитель ФИО1 (доверенность от 12.03.2024)

от ответчика-1: представитель ФИО2 (доверенность от 18.12.2024)

от ответчика-2: представитель ФИО3 (доверенность от 23.12.2024)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РЭД" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки – договора уступки права требования (цессии) № Ц-74/2024 от 15.07.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Алгоритм" (далее – ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью "ПРО-ФАКТОР" (далее – ответчик-2).

В судебном заседании 27.01.2024 истец представил дополнение к исковому заявлению, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик-1 по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик-2 также против удовлетворения иска возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

01.07.2023 между истцом и ответчиком-1 был заключен лицензионный договор (неисключительная лицензия), согласно которому ответчик-1 предоставил истцу неисключительное право на использование программного обеспечения, а истец обязался ежемесячно выплачивать лицензионные вознаграждения.

15.04.2024, ссылаясь на неоднократные нарушения истцом сроков оплаты по лицензионному договору и сформировавшейся задолженностью, ответчик-1 направил в адрес истца уведомление № 22-Д о расторжении договора в одностороннем порядке (п. 2.5.1. лицензионного договора).

15.07.2024 ответчик-1 (цедент) и ответчик-2 (цессионарий) заключили договор № Ц-74/2024 уступки права требования задолженности по лицензионному договору (далее – договор цессии).

Договор цессии вступил в силу с момента его подписания – 15.07.2024 (п. 6.1. договора цессии).

На основании пункта 1.3 договора цессии, права требования к должнику по настоящему договору переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права требования (включая проценты, пени, штрафы, неустойки, судебные издержки и т.д.).

Размер уступаемого права требования по основной задолженности составляет 18 025 000 руб. (п. 1.2. договора цессии).

Непогашенная задолженность по лицензионному договору явилась основанием для обращения ответчика-2 в арбитражный суд о взыскании с истца (должника) непогашенной задолженности и неустойки (дело А56-82771/2024).

Полагая, что договор цессии является недействительным, истец (должник) обратился в суд с настоящим иском.

В качестве обоснования своих доводов для признания договора цессии недействительным истец ссылался на разночтения в части определения суммы задолженности, указанной в уведомлении о расторжении лицензионного договора и договоре цессии, искусственное завышение размера задолженности и непринятие со стороны ответчика-1 и ответчика-2 мер по досудебному урегулированию спора.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, исходя из положений абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Следовательно, по иску должника о признании недействительным договора цессии в предмет доказывания входит установление факта нарушения оспариваемой сделкой прав истца.

Переход права от цедента к цессионарию согласно статье 386 ГК РФ не лишает должника права выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в связи с чем, доводы против существования уступленного права требования ведут не к признанию оспариваемой сделки недействительной, а подлежат оценке в случае предъявления истцу требований об уплате соответствующих денежных средств со стороны нового кредитора.

В данном случае договор цессии не нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Заинтересованными в восстановлении своих прав являются стороны в этой сделке - первоначальный и новый кредиторы. Должник участником сделки не является, следовательно, его права недействительной сделкой уступки не нарушены.

По смыслу установленного запрета на уступку прав требования, данное ограничение направлено на охрану интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

В данном случае, уступка права требования не прекращает обязательство лицензиата (истца), которому корреспондирует право лицензиара (ответчика-2) требовать от истца исполнения возложенных на него лицензионным договором обязательств по погашению задолженности.

Доводы истца относительно размера суммы задолженности судом отклонены, так как данные обстоятельства не входят в предмет исследования при рассмотрении настоящего спора, и, по сути, сводятся к установлению обстоятельств по отдельным правоотношениям в рамках лицензионного договора от 01.07.2023, стороной которого является истец по судебному делу А-56-82771/2024. При этом объем уступленных прав может изменяться в зависимости от результата рассмотрения судебного дела А-56-82771/2024, что соответствует положениям статьи 284 ГК РФ, согласно которой право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Ссылка истца на нарушение ответчиком-1 условий договора связанных с конфиденциальностью (п. 6 раздела 2 лицензионного договора), не принимается судом, так как ответчик-1 реализовал свое право на уступку не исполнения договора, а на уступку уже возникшего обязательства по лицензионному договору, которое не влияет на действительность договора цессии. Вместе с тем, пункт 6 раздела 2 лицензионного договора от 01.07.2023 регламентирует право лицензиара раскрывать информацию о наличии договора и предоставлять ее третьим лицам для реализации целей договора.

Таким образом, заключение договора цессии при условии, что истец не согласен с размером суммы задолженности (считает ее искусственно увеличенной), также не является участником спорных правоотношений, не влечет недействительность данного договора или его части и не лишает силы оспариваемой сделки, поскольку не нарушает права истца (должника) в части надлежащего кредитора, в пользу которого будет положено взыскание задолженности, соответственно предъявление требования о признании договора уступки права (цессии) недействительным не соответствует законодательству.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Евдошенко А.П.