Решение от 8 января 2025 г. по делу № А23-1775/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-927, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-1775/2024
09 января 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луневой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Калуга,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания «УЖК-49», 248002, <...>, литер. Е, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 04.06.2024,

от ответчика – представителя ФИО6 по доверенности от 18.04.2022,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» об обязании предоставить документы.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Также, пояснил, что конкретные документы не были переданы ответчиком истцу. Уточнил исковые требования с учетом частичного предоставления ответчиком истцу части документов, указанных в иске.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Пояснил, что истцу была обеспечена возможность ознакомления с имеющими в Обществе документами о хозяйственной деятельности Общества. Пояснил, что при смене директора в 2019 году, бывшим директором ФИО2 не были преданы документы Общества новому директору ФИО7

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Калужской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание после перерыва не направили.

Ответчиком представлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для ознакомления с отзывом третьего лица.

Ходатайство ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании судом рассмотрено и отклонено, поскольку ответчиком не обоснована невозможность участия представителя в судебном заседании, отзыв третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мог быть оглашен в судебном заседании по ходатайству лиц, участвующих в деле. При этом судом принято во внимание, что какие-либо доказательства к отзывы не приложены. Кроме того, объявление перерыва в судебном заседании, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» являются: ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 10%; ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 70%; ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

ФИО1, как один из участников, 13.02.2024 обратилась в Общество с заявлением о предоставлении ей документов, касающихся деятельности общества с 2019 по 2024 год (л.д. 25-26).

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления требуемых документов о деятельности общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском.

Из содержания пункта 1 статьи 67, п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию его участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 4, 5, 6 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст.ст. 62.2, 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 50 Закона об обществах, истец вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а Общество обязано предоставить истцу - участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (п. 14 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

Запрошенная истцом информация соответствует перечню информации, предусмотренной ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ответчиком доказательства предоставления истцу документов, указанных в требовании истца не представлены.

Ссылка ответчика на предоставление истцу документов общества, что подтверждается актом об осмотре документов (л.д 74) судом отклоняется, поскольку из Акта об осмотре 10 папок с документами Общества судом отклоняется, поскольку из представленных в материалах дела доказательств не представляется возможным установить перечень представленных документов. Из пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что истцу были предоставлены судебные акты по делам с участием Общества.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпункты 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая, что отказ ответчика в предоставлении истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению за период с обоснованно удовлетворил требования истца в части, ограничив получение части документов согласно подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ периодом с 14.02.2021 по 14.02.2024.

Надлежащим доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов, а также оснований, предусмотренных п. 4 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылка ответчика на отсутствие документов Общества в связи с неисполнением в 2019 году ФИО2 обязанности о передаче документов новому директору ФИО7 судом отклоняется, поскольку истцом заявлено требование о представлении документов за период после 2019 года.

Ссылки ответчика на предоставление ответчику всех имеющихся в Обществе документов не подтверждается материалами дела.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1, 5 и 17).

Ссылка ответчика отсутствие у Общества запрошенных документов не имеет документального подтверждения и не может являться основанием для прекращения обязанности в предоставлении документов участнику общества.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в закону силу судебного акта по делу А23-4172/2024 о передаче части доли в уставном капитале ФИО3 удовлетворению не подлежит, поскольку ответчиком не основана невозможность настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по делу А23-4172/2024.

Истцом также заявлено о взыскании с генерального директора Общества неустойки в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Ответчик указал на чрезмерность неустойки.

Руководствуясь п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, пункт 1 статьи 330 ГК РФ, учитывая последствия неисполнения обязанности по передаче запрашиваемой документации, длительность неисполнения, суд признает соразмерным и справедливым установить, что за каждый день (после истечения семи рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения) неисполнения решения подлежит взысканию с ответчика в пользу истца судебная неустойка в размере 500 руб.

Учитывая изложенное исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» предоставить участнику общества ФИО1 следующие документы ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49», а именно:

- годовая и промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Учетная политика организации для целей бухгалтерского и налогового учета за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Справки из налогового органа об открытых счетах и справки из каждого банка об остатке денежных средств и выписки по счетам за 2024 год;

- Трудовые договоры с изменениями и дополнениями за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Договоры с контрагентами с изменениями и дополнениями, накладные, акты выполненных работ и оказанных услуг с 1 за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

-Акты сверок с поставщиками и покупателями за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием сведений о кредиторах и основаниях возникновения задолженности за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Штатное расписание за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Правила внутреннего распорядка дня за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Табели учета рабочего времени с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Расчетные ведомости по заработной плате за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Кассовая книга с кассовыми документами (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, чековые книжки) за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Кассовые отчеты (помесячно) за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Расчеты по размерам лимита кассы на за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Платежные ведомости за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Приказы по предприятию за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Акты списания ТМЦ за периоде за период с 14.02.2021 по 14.02.2024;

- Инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, расчетов с контрагентами инвентаризации к составлению годовых балансов за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» с юридическими и физическими лицами за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Договоры материальной ответственности за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Отчетность организации, предоставляемую в налоговый и иной орган (декларации по НДС, прибыль, квартальные отчеты ПФР, ФСС, отчет по НДФЛ) за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Налоговые и бухгалтерские регистры учета за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г. (Оборотно-сальдовые ведомости, карточки счета по счетам бухгалтерского учета утвержденным Приказом Минфина от 31.10.2000 № 94н);

- Письма из налоговой инспекции, на основании которых производилась оплата недоимок, пеней и штрафов за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Письма из фондов (Пенсионный, Социального страхования), на основании которых производилась оплата недоимок, пеней и штрафов за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Журнал регистрации выданных доверенностей за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Сведения о дебиторах и кредиторах ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» за период за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Протоколы собрания учредителей за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.;

- Свидетельства и листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ за период с за период с 14.02.2021 по 14.02.2024г.

В случае неисполнения решения в десятидневный срок со дня вступления в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» в пользу ФИО1 неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева