Решение от 3 декабря 2019 г. по делу № А47-12490/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12490/2018
г. Оренбург
03 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2019 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саркисян В.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление открытого акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Московская область, Красногорский район, автодорога Балтия, территория 26 км Бизнес –Центр Рига –Ленд) в лице Оренбургского филиала, г.Оренбург,

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

ФИО1 – представителя временного управляющего должника (доверенность от 25.08.2019г.);

ФИО2- представителя ОАО «Энергосбыт» (доверенность от 19.07.2019г.).

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.11.2019г. по 26.11.2019г. до 17 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 26.11.2019г. в 17 час. 25 мин.

После перерыва в судебном заседании присутствует представитель ОАО «Энергосбыт» ФИО2 (доверенность от 19.07.2019г.).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание после перерыва не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

ОАО «ЭнергосбыТ Плюс» 26.10.2018г. (согласно отметке экспедиции арбитражного суда) обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование требований заявитель ссылается на наличие у ООО «Светлинский ферроникелевый завод» кредиторской задолженности в размере 20 265 937 руб. 30 коп., подтвержденными решениями Арбитражного суда Оренбургской области.

Для утверждения в качестве временного управляющего должника указана кандидатура арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стабильность» (440023, <...>).

В производстве Арбитражного суда Оренбургской области имеется дело № А47-12490/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника.

ФИО4 05.10.2018г. (согласно отметке экспедиции арбитражного суда) обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением арбитражного суда от 09.10.2018г. заявление ФИО4 о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без движения до 08.11.2018г.

Определением суда от 31.10.2018г. заявление ОАО «ЭнергосбыТ Плюс» оставлено без движения до 30.11.2018г.

ФНС России 01.11.2018г. (согласно отметке экспедиции арбитражного суда) обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 02.11.2018 заявление уполномоченного органа принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве №А47-12490/2018.

Обстоятельства, послужившие основаниями оставления заявления без движения, ОАО «Энергосбыт Плюс» устранены.

Определением суда от 07.11.2018г. заявление открытого акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» несостоятельным (банкротом) принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве №А47-12490/2018. Судом определено, что дата рассмотрения обоснованности заявления о вступлении в дело о банкротстве будет определена после решения вопроса о принятии первого заявления.

Определением суда от 12.11.2018г. заявление ФИО4 принято к производству, назначено судебное заседание на 11.12.2018г.

Определением суда от 11.12.2018г. (объявлена резолютивная часть определения) заявление ФИО4, г.Томск, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) возвращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019г. (объявлена резолютивная часть) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2018г. о возвращении заявления ФИО4 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 29.01.2019г. (резолютивная часть от 22.01.2019г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) введено наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 440023, <...>).

Судебное заседание по рассмотрению дела о признании ООО «Светлинский ферроникелевый завод» несостоятельным (банкротом) назначено на 21.05.2019г., которое впоследствии откладывалось, в свзи с удовлетворением судом ходатайств временного управляющего должника об отложении судебного заседания, в связи с принятием обеспечительных мер в виде запрета временному управляющему ФИО3 проводить первое собрание кредиторов ООО «Светлинский ферроникелевый завод» до рассмотрения требования ООО «Стафф» об установлении кредиторской задолженности и включения задолженности в размере 917 999 429 руб. 20 коп. в реестр требований кредиторов должника.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.11.2019г. по 26.11.2019г. до 17 час. 20 мин.

Протокольным определением суда от 19.11.2019г. временному управляющему должника предложено представить: материалы по собранию кредиторов должника от 22.11.2019; запросы в государственные органы, ответы.

Временным управляющим должника 25.11.2019г., 26.11.2019г., через экспедицию суда, представлены документы.

Временным управляющим должника представлено ходатайство о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» процедуры конкурсного производства и назначении конкурсного управляющего.

Представленные документы судом приобщены к материалам дела.

По итогам рассмотрения отчета временного управляющего суд пришел к выводу о наличии оснований для признания общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве установлено, что временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения. К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства юридического лица определены в пункте 2 статьи 3 Закона о банкротстве. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2005г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Едином государственном реестре юридических лиц за основным регистрационным номером <***> (выписка из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.117-130)).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.10.2018г. место нахождение юридического лица: <...>. Учредителем юридического лица является ООО Торговый дом «Промснаб». Основным видом деятельности должника является производство чугуна, стали и ферросплавов.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 19 от 02.02.2019г.

В соответствии с требованиями п.2 ст. 20.3, ст. 67 Закона о банкротстве временным управляющим ООО «Светлинский ферроникелевый завод» в период процедуры наблюдения должника осуществлены следующие действия: составлен реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов.

Временный управляющий по окончании процедуры наблюдения представил в арбитражный суд: отчет временного управляющего о своей деятельности от 22.11.2019г., бюллетени для голосования участников собрания кредиторов от 22.11.2019г., журнал регистрации участников собрания кредиторов должника от 22.11.2019г., протокол первого собрания кредиторов должника от 22.11.2019г., реестр требований кредиторов должника, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

На основании судебных актов во вторую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ФНС России в размере 11 722 451 руб. 78 коп.; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ОАО «Энергосбыт Плюс», ПАО «Промсвязьбанк», ПАО АКБ «Абсолют банк», ФНС России, АО АКБ «Форштадт», АО «Корпорация развития Оренбургской области», ООО «Оренсал», ПАО «Транскапиталбанк» в общей сумме 1 239 386 152 руб. 91 коп.

Временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО «Светлинский ферроникелевый завод», на котором присутствовали представители ОАО «Энергосбыт Плюс» - 2, 35 % от общего количества голосов, ПАО АКБ «Абсолют банк» -67,62 % от общего количества голосов, ФНС России -0,52 % от общего количества голосов, АО АКБ «Форштадт» -5,78 % от общего количества голосов, АО «Корпорация развития Оренбургской области» -8,41 % от общего количества голосов, ООО «Оренсал» -3,94 % от общего количества голосов.

Пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве предусмотрено, что к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятия решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На собрании кредиторов должника 22.11.2019г. были приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет временного управляющего должника об итогах процедуры наблюдения;

-обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника ООО «Светлинский ферроникелевый завод» банкротом и открытии конкурсного производства;

-не образовывать комитет кредиторов должника;

-определить саморегулируемую организацию Ассоциацию МСРО АУ (г.Ростов- на –Дону), которая должна предоставить кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения в следующей процедуре банкротства;

-не определять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего;

-поручить вести реестр требований кредиторов арбитражному управляющему;

-не избирать представителя собрания кредиторов для участия в процессе по делу о банкротстве ООО «Светлинский ферроникелевый завод»;

-проводить последующие собрания кредиторов (заседания комитета кредиторов) по адресу: <...>;

-определить периодичность проведения последующих собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов не реже 1 раза в 3 месяца.

В соответствии с п.1 ст. 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

В силу п.1 ст. 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст. 124 Закона о банкротстве, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев (п.2 ст. 124 Закона о банкротстве).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание данные, содержащиеся в отчете временного управляющего по итогам процедуры наблюдения, установив наличие у должника признаков банкротства, определенных ст. 3 Закона о банкротстве, а также принимая во внимание решение первого собрания кредиторов должника от 22.11.2019г. и исходя из положений статей 53, 75 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о необходимости введения в отношении ООО «Светлинский ферроникелевый завод» конкурсного производства, в связи с отсутствием возможности восстановления его платежеспособности в других процедурах банкротства.

Из материалов дела следует, что согласно отчету временного управляющего должника в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО «Энергосбыт Плюс», ПАО «Промсвязьбанк», ПАО АКБ «Абсолют банк», ФНС России, АО АКБ «Форштадт», АО «Корпорация развития Оренбургской области», ООО «Оренсал», ПАО «Транскапиталбанк» в общей сумме 1 267 910 038 руб. 38 коп.

Доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности перед указанными кредиторами, суду не представлены (ст. 65 АПК РФ.).

Доказательств принятия каких – либо мер к погашению задолженности, а также реальной возможности восстановления платежеспособности должника или наличия оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в материалы дела не представлены.

Поскольку изложенное выше свидетельствует о наличии у ООО «Светлинский ферроникелевый завод» всех признаков банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным признать ООО «Светлинский ферроникелевый завод» банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

В порядке п.1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

На собрании кредиторов, проведенном 22.11.2019г., принято решение определить саморегулируемую организацию Ассоциацию МСРО АУ (г.Ростов- на –Дону), которая должна предоставить кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения в следующей процедуре банкротства.

Ассоциацией «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» 26.11.2019г., по электронной почте, представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО5, соответствующая требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев представленную кандидатуру, суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника ФИО5, являющегося членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей (платежное поручение № 52484 от 03.10.2018г.)

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей относятся на должника и взыскиваются в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 124, 126 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 41, 65, 71, 110, 167, 168, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

1.Заявленные открытым акционерным обществом «ЭнергосбыТ Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Московская область, Красногорский район, автодорога Балтия, территория 26 км Бизнес –Центр Рига –Ленд) в лице Оренбургского филиала, г.Оренбург, требования удовлетворить.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

3.Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвердить ФИО5 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 440023, <...>; 443071, г. Самара, а/я 190), являющегося членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (440023, <...>), с возложением на него обязанностей, предусмотренных Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Конкурсному управляющему должника не позднее десяти дней с даты своего утверждения направить сведения о признании общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства для опубликования в газете «Коммерсантъ».

5.Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

6.Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему.

7.Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светлинский ферроникелевый завод» (г.Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Московская область, Красногорский район, автодорога Балтия, территория 26 км Бизнес –Центр Рига –Ленд) в лице Оренбургского филиала, г.Оренбург, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

8. Судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства либо о завершении конкурсного производства в отношении должника назначить на 19.05.2020г. на 12 час. 15 мин.

Судебное заседание состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, этаж третий, зал судебных заседаний №3/5, 45-24-33 (помощник судьи Т.М.Киреева, секретарь судебного заседания Саркисян В.М.), тел. экспедиции (3532) 45-22-58.

9. Копии решения направить лицам, участвующим в деле о банкротстве, а также подразделению судебных приставов по месту нахождения должника, суду общей юрисдикции, саморегулируемой организации, контролирующему органу, конкурсному управляющему.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Жалобы подаются через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья В.Ф.Советова