Решение от 29 февраля 2024 г. по делу № А13-15675/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15675/2023
город Вологда
29 февраля 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поповой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Комитета по управлению имуществом города Череповца (ОГРН <***>) к акционерному обществу «Череповецкий хлебокомбинат» (ОГРН <***>), акционерному обществу «Череповецкий мясокомбинат» (ОГРН <***>)

- о привлечении акционерного общества «Череповецкий хлебокомбинат» (ОГРН <***>), акционерного общества «Череповецкий мясокомбинат» (ОГРН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Череповецкий продукт» (ОГРН <***>);

- о взыскании солидарно 14 207 руб. 80 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности;



у с т а н о в и л:

Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Череповецкий хлебокомбинат» (ОГРН <***>, далее – АО «Череповецкий хлебокомбинат»), акционерному обществу «Череповецкий мясокомбинат» (ОГРН <***>, далее – АО «Череповецкий мясокомбинат») о привлечении АО «Череповецкий хлебокомбинат», АО «Череповецкий мясокомбинат» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Череповецкий продукт» (ОГРН <***>, далее – ООО «Череповецкий продукт», Общество) и о взыскании солидарно 14 207 руб. 80 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.


В обоснование исковых требований истец ссылается на субсидиарную ответственность ответчиков в связи с неоплатой пени по договору. В качестве правового основания требований указывает статьи 64.2, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики в отзывах на иск не согласились с заявленными требованиями.

Истец, ответчики о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между Комитетом и ООО «Череповецкий продукт» был заключен договор №4876 от 19.06.2017 о размещении нестационарного объекта по адресу: <...> у д. 27 сроком до 23.08.2019.

В соответствии с пунктом 6.2 договора в случае неисполнения условий договора по внесению платы, начисляются пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В период с 01.07.2017 по 23.08.2019 ООО «Череповецкий продукт» нарушались сроки внесения платы по договору, в связи с чем истцом начислены пени в размере 14 207 руб. 86 коп.

В отношении ООО «Череповецкий продукт» 23.11.2021 внесена запись о недостоверности сведений о руководителе юридического лица.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности более шести месяцев с момента внесения такой записи, налоговым органом 08.06.2022 принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

В связи с отсутствием заявлений кредиторов и иных заинтересованных лиц, налоговым органом 30.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Череповецкий продукт» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно ведений ЕГРЮЛ, учредителями Общества являлись АО «Череповецкий хлебокомбинат», АО «Череповецкий мясокомбинат».

Поскольку задолженность Общества перед истцом не погашена в размере 14 207 руб. 80 коп., он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд полагает, что собранные по настоящему делу доказательства не подтверждают совокупность условий для привлечения учредителей к субсидиарной ответственности.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 того же Кодекса правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В силу подпункта б) пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данной статьей для недействующего юридического лица, при наличии в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Исходя из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53.1 упомянутого Кодекса к ответственности может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Данная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2020 по делу N А56-122914/201.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено.

Доказательства того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество Общества, выводили активы и т.д. истцом не представлено.

Из расчета истца следует, что истцом заявлены ко взысканию пени на задолженность, начисленные за период с 01.07.2017 по 23.08.2019.

Таким образом, на период исключения Общества из ЕГРЮЛ (30.09.2022) основной долг отсутствовал.

В данном случае только в октябре 2023 года Комитет направил в адрес ответчиков претензию о задолженности ООО «Череповецкий продукт». Доказательств, что истец направлял такую претензию до ликвидации Общества, истец не представил.

Более того, как указали ответчики, на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ, истекли сроки исковой давности для взыскания задолженности.

В соответствии с требованиями статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1. договора оплат по договору вносится двумя платежами не позднее 1 апреля и 1 октября года, за который вносится платеж.

В данном случае Комитет знал о нарушении свое права на следующий день после наступления указанного в договоре срока.

При этом не заявил требований о взыскании пени к ООО «Череповецкий продукт» о взыскании неустойки в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, в действиях ответчиков не установлено недобросовестности.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением из реестра недействующего юридического лица.

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, предусмотрено также пунктом 4 статьи 51 ГК РФ.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом "Об исполнительном производстве") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем, доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из реестра, истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ при отказе в иске госпошлина подлежит отнесению на истца. Поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины, последняя не подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

Комитету по управлению имуществом города Череповца в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья С.В. Попова