Решение от 25 декабря 2020 г. по делу № А75-11484/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11484/2020
25 декабря 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Арбитражный суд в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (ОГРН <***>, ИНН 8603109468адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, <...>), ФИО3 о признании решения собрания участников недействительным, обязании внести соответствующие изменения,

в заседании суда приняли участие представители:

от истца: ФИО4 по доверенности от 09.07.2020,

от ответчика ООО «ПрофМонтажАвтоматика»: ФИО3 директор, предъявлен паспорт,

от ответчика ФИО3: лично, предъявлен паспорт,

от ответчика МИФНС № 6 по ХМАО-Югре: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры поступило исковое заявление ФИО2 (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» (далее – ответчик, общество «ПрофМонтажАвтоматика»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее – ответчик, МИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре), ФИО3 (далее – ответчик) с требованиями (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федеарции):

- признать недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» от 21.04.2020, принятые ФИО3;

- обязать Межрайонную инспекции ФНС № 6 по ХМАО-Югре внести запись о недействительности изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, в отношение общества с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» на основании решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» от 21.04.2020.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», налоговый орган явку представителей в суд не обеспечил.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования, ФИО3 иск не признал.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.07.2006, ОГРН <***>.

ФИО2 является участником общества «ПрофМонтажАвтоматика», доля в уставном капитале 40 процентов.

В июне 2020 года из письма МИ ФНС № 6 по ХМАО-Югре истец узнал о том, что решением собрания участников общества «ПрофМонтажАвтоматика» от 28.04.2020 было изменено наименование Общества, а истец был исключён из состава участников общества «ПрофМонтажАвтоматика», в связи с неоплатой доли в Уставном капитале Общества, доля в уставном капитале Общества, принадлежащая истцу, перераспределена в пользу второго участника.

Истец полагая, что решение собрания участников общества «ПрофМонтажАвтоматика» от 28.04.2020 не законно, принято с нарушением законодательства, обратился в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 10.1.1. Устава Общества участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 18.1. Устава Общества высшим органом управления общества является Общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 названного Закона № 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся в том числе сведения о кандидате в исполнительные органы общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества (абзац 2 пункта 3 статьи 36 Федерального закона).

Между тем, в ходе рассмотрения дела установлено, что лицом, созывающим общее собрание участников Общества, вышеперечисленные требования закона, регламентирующие порядок созыва общего собрания участников общества, соблюдены не были, истец, являясь участником Общества, на собрании не присутствовал.

Исходя из установленных фактических обстоятельств следует, что ФИО2, имея объективное право собственности на долю в размере 40 процента уставного капитала, имел право присутствовать на собрании и участвовать в принятии решений.

Обладая указанным размером доли в уставном капитале, голос ФИО2 мог повлиять на результаты голосования и принятые решения.

Таким образом, неучастие ФИО2 в проведении внеочередного собрания участников, на котором было принято оспариваемое решение, нарушает права и законные интересы истца как участника общества на участие в управлении делами общества.

В силу установленных по делу фактических обстоятельств, названное нарушение квалифицируется как существенное.

Как указывалось выше, пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Поскольку Уставом Общества иной порядок уведомления участников общества о проведении общего собрания не предусмотрен, то в данном случае факт надлежащего извещения может быть подтвержден только доказательствами, свидетельствующими о направлении уведомления в адрес истца заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, которые в материалы дела ответчиком представлены не были.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания указанной нормы следует, что право обжалования решений общего собрания участников общества принадлежит только участникам общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.

Таким образом, по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника общества;

- принятие решения с существенным нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества при созыве и проведении собрания;

- нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При этом необходимо учитывать правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», из которых следует, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона).

В материалы дела представлено уведомление от 17.02.2020 № 33 о предстоящем собрании Общества, назначенное на 20.03.2020 (л.д. 47), которое общество «ПрофМонтажАвтоматика» направило в адрес истца.

Вместе с тем, в материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении, из которого следует, что истец получил уведомление от 17.02.2020 № 33 18.05.2020, то есть после проведенного собрания (л.д. 48).

Таким образом, факт несоблюдения требований Федерального закона о порядке созыва общего собрания участников общества, который привел к нарушению процедуры созыва и проведения общего собрания участников установлен, что повлекло невозможность участия истца в общем собрании и нарушение его права на управление делами общества.

С учетом вышеизложенного, решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» от 21.04.2020, принятые ФИО3 являются недействительными.

Тот факт, что впоследствии были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношение общества «ПрофМонтажАвтоматика», не меняет характера отношений сторон по делу и не исключает обязанности ответчика восстановить нарушенное право истца на момент его нарушения.

При этом, поскольку оспаривается решение высшего органа юридического лица – общего собрания участников Общества, то надлежащим ответчиком по данному требованию является само юридическое лицо – общество «ПрофМонтажАвтоматика».

В удовлетворении исковых требований ФИО2 об обязании Межрайонной инспекции ФНС № 6 по ХМАО-Югре внести запись о недействительности изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, в отношение общества с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» на основании решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» от 21.04.2020 также надлежит отказать, поскольку в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Прав истца налоговый орган в спорных правоотношениях не нарушил.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» и ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РосМонтажАвтоматика» от 21.04.2020, принятые ФИО3.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажАвтоматика» и ФИО3 в пользу ФИО2 в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по 3 000 рублей 00 копеек с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

СудьяЭ.Л. Кубасова