Решение от 16 июня 2023 г. по делу № А83-1500/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1500/2023
16 июня 2023 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения составлена 08 июня 2023 года.

Полный текст решения составлен 16 июня 2023 года.


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Керчьхолод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2 к ФИО3 и ФИО4

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об исключении участников из общества,

участники процесса не явились



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Керчьхолод», ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО2 к ФИО3 и ФИО4 с требованием об исключении из состав учредителей ООО «Керчьрыбхолорд» ФИО3 и исключении из состав учредителей ООО «Керчьрыбхолорд» Матейко Оксану ИвановнуОпределением от 23.09.2021 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 24.11.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.02.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 25.04.2023, суд, протокольным определением в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 08.06.2022.

В судебное заседание 08.06.2023 участники процесса не явились, заявлений и ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявили, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела почтовые уведомления.

В соответствии с частью 1 статьи 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

В случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного АПК РФ, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Судом совершены все возможные и предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на извещение ответчика о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора и, соответственно, датах, месте и времени проведения судебных заседаний по нему, что позволяет считать его надлежащим образом своевременно уведомленным.

Таким образом, суд делает вывод о том, что у ответчиков была реальная возможность предоставления мотивированных отзывов на исковое заявление, а также всех дополнительных пояснений и доказательств.

Учитывая, что ответчики о начале процесса извещен надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон и отсутствие отзывов ответчиков не мешает разрешению спора по сути, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам в отсутствие ответчика.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как указано в иске, 17.07.2014 ООО «Керчьхолод» (далее Общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц. ОГРН:! 149102021298.

Учредителями общества являются:

1) ФИО2 (паспорт: 3914 823100. выдан отделом УФМС России по республике Крым в Железнодорожном районе г. Симферополя 18.02.2015 г., код подразделения 910-004. зарегистрирован по адресу: Республика Крым. <...>). с уставной долей в уставном капитале 66.55%.

2) ФИО3 (паспорт гражданина Украины КМ 485641. документ выдан: Киевским Ро УМВД Украины в Одесской области 13.08.2007 г., зарегистрирован по адресу: Украина, <...>. кв.30). с уставной долей в уставном капитале 16.75%.

3) ФИО4 (бесконтактный электронный носитель №003161050. выдан Органом-5140. 26.03.2019 г., зарегистрирована по адресу: Украина. Одесская область, Овидиопольскпй район, село Лиманка. ж/м «Дружный», ул. Абрикосова. д.№8/33.) - с уставной долей в уставном капитале 16.75%.

Как указано истцом, Ответчики своим бездействием делают невозможной деятельность Общества. Исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества - 11.03.2022, 11.04.2022, 11.05.2022. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае, уведомление участников Общества о проведении собрания производилось.

Систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а именно утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества.

Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества ответчиками ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Исцы указывают на то, что ответчики не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

На 11.03.2022 было назначено проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Керчьхолод», которое состоялось, но решения по повестки дня приняты не были, по причине не явки участников Общества ФИО3. ФИО4

11.04.2022 , также было назначено проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Керчьхолод», однако, решения повестки дня также не были приняты по все той же причине отсутствия участников Общества ФИО3, ФИО4

11.05.2022 еще раз было проведено внеочередного общего собрания участников ООО «Керчьхолод», на которое участники Общества ФИО3, ФИО4 не явились. Таким образом, был поставлен вопрос об их исключении из Общества путем обращения в Арбитражный суд Республики Крым.

Действия, направленные на примирение, сторонами не предпринимались ввиду неучастия Ответчика в управлении Обществом, в том числе выразившиеся в неявке на общие собрания участников ООО «Керьрыбхолод».

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, объяснениях сторон, данных в ходе судебных заседаний, суд находит заявленные исковые требования ФИО2 такими, что подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно статьям 8, 32 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества. лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо сушественно ее затрудняет совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как указано в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: при решении вопроса о том, является ли попущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 N 25 « О применении судами некоторых положений раздела 1 части первом участником Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к нарушениям общества своих обязанностей, частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно се затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчиков привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. ст. 65, 71 АПК РФ суд соглашается с доводами о том, что участники ООО «Керчьхолод» ФИО3 и ФИО4 систематически уклоняются от участия в общих собраниях участников общества, лишая общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников. Непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и существенно затрудняет деятельность.

Кроме того, в материалы дела от ответчиков поступили ходатайство, согласно которым она не возражают против заявленных требований и просят рассмотреть дело без их участия.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Учитывая, что признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела.

В связи с чем, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требования, в связи с чем, полагает необходимым заявленные требования ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Керчьхолод» суд поясняет следующие.

Как уже указывалось ранее, в соответствии со ст. 10 Закон No14-Ф3, выход в судебном порядке с соответствующими требованиями об исключении из общества участников, которые грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества, вправе только участник (учредитель) общества или консолидированные участники.

Таким образом, действующим законодательством право на обращение в суд с требованием об исключении из состава общества участников, предоставлено только участнику соответствующего общества, следовательно, общество не может обратиться в суд с заявлением об исключении своих участников.

При таких обстоятельствах ООО «Керчьхолод» является ненадлежащим истцом по делу А83-1500/2023, ввиду чего в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственность «Керьхолод» суд отказывает.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска, истцом уплачена государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Ввиду изложенного, суд считает необходимым взыскать с ответчиков в пользу истца государственную пошлину в размере по 3000,00 руб.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,



РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

2. Исключить из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Керчьхолод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО3, с уставной долей в уставном капитале 16,75 %.

3. Исключить из состава Общества с ограниченной ответственностью «Керчьхолод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО4, с уставной долей в уставном капитале 16, 75 %.

4. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 3 000 руб.

5. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 3 000 руб.

6. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Керчьхолод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать в полном объеме.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Н. М. Лагутина