Решение от 17 февраля 2021 г. по делу № А56-95086/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95086/2020
17 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: ФИО1

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы Российской Федерации №15 по Санкт-Петербургу

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Аксис Плюс», ФИО2

О признании недействительным решения №164259А от 05.08.2020

при участии

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 22.12.2020

от инспекции: ФИО4 по доверенности от 11.01.2021

от третьих лиц: 1 – ФИО3 по доверенности от 03.02.2021, 2 – не явилась (извещена)

установил:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит:

- признать недействительным решение Инспекции №164259А от 05.08.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Аксис Плюс» (ИНН <***>);

- обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления ФИО5 от 29.07.2020 вх№164259А.

В судебном заседании 12.01.2021 представитель инспекции передал суду отзыв, материалы регистрационного дела общества. Из отзыва следует, что 29.07.2020 в Регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р14001 за вх. № 164259А для внесения изменений в сведения об участниках ООО "Аксис плюс" (далее - Общество), а именно о прекращении участия ФИО1, владевшего долей в уставном капитале Общества равной 50%, а также о возникновения участия у ФИО5 с размером доли в уставном капитале Общества равной 10%.

Комплект представленных документов с заявлением по форме № Р14001 содержал свидетельство о праве на наследство у ФИО5 на 10% доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ФИО1.

05.08.2020 по результатам рассмотрения представленных документов Регистрирующим органом на основании подпунктов "ф" и "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) было принято решение № 164259А об отказе в государственной регистрации.

При принятии решения об отказе в государственной регистрации Регистрирующий орган руководствовался следующим.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 статьи 9 и пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли участника - физического лица в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, необходимо представить в регистрирующий орган подписанное заявителем заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, с листами приложения "Д", а также документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в комплекте документов представлена копия свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которому ФИО5 переходит в порядке наследования 10% доли уставного капитала Общества. Также в свидетельстве содержалась информация, что на 10% доли уставного капитала Общества также выдано свидетельство, на 30% доли уставного капитала Общества свидетельства о праве на наследство по закону еще не выданы.

В связи с тем, что ФИО5 переходит в порядке наследования 10% от доли ФИО1 в уставном капитале Общества, в листе "Д" заявления по форме № Р14001, следовало указать не прекращение участия ФИО1, а изменение сведений об участнике с изменением размера доли на 40% номинальной стоимостью 4000 руб. и внесении сведений о новом участнике ФИО5 с размером доли 10% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1000 руб.

В связи с вышеизложенным, инспекция полагает обоснованным вывод о несоответствии в случае регистрации заявленных изменений суммы уставного капитала Общества сумме долей, принадлежащих участникам Общества.

Кроме того, инспекция указывает, что действующей редакцией устава Общества (от 30.12.2009) предусмотрен переход доли к наследникам участников Общества с согласия других участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или (с согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (пункт 6.7 устава Общества).

В представленном комплекте документов отсутствовали документы, подтверждающие согласие участника Общества ФИО2, доля в уставном капитале Общества которой равна 50%, на переход доли к наследникам.

Суд в порядке статьи 51 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Аксис Плюс», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

09.02.2021 от общества и ФИО2 поступили отзывы на заявление.

В судебном заседании 16.02.2021 представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель инспекции возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу №164259А от 05.08.2020 ФИО5 было отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, касательно ООО «Аксис Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Основание для отказа, указанное в решении об отказе в государственной регистрации - подп. «ц» ч. 1 ст.23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» (предоставление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1. и абзацем первым пункта 1.2. статьи 9 настоящего Федерального закона.

В пункте 1.1. указанной статьи установлено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 1.2. необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Требования к оформлению документов содержались на дату подачи документов в Приказе ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (в ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139). Требования к оформлению листа «Д» указаны в п. 7.9. данного приказа.

Налоговым органом не указано, какое из установленных требований было нарушено ФИО5 при подаче документов.

Заявление для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с получением ФИО5 10% доли в уставном капитале ООО «Аксис Плюс» в порядке наследования было подано непосредственно самой ФИО5 В соответствии со свидетельством о праве на наследство к ФИО5 перешло право на долю ФИО1 в размере 10%. На листе «Д» ею было указано, что вносятся сведения о новом участнике (1) и указаны сведения о ней и ее доле.

Кроме того, на нарушение порядка заполнения формы Р14001 при отказе в государственной регистрации налоговый орган не ссылался.


В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган необходимо представить Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме №Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Свидетельство о праве на наследство, как документ, подтверждающий переход доли, было предоставлено. Предоставление иных документов законодательно не установлено.

Таким образом, оснований для отказа в государственной регистрации не было.

Кроме того, согласие ФИО2 на переход доли к наследникам было дано. Из пояснений общества следует, что в сложившейся ситуации, когда в обществе остался только один участник с размером доли 50%, а доля второго участника не была распределена между наследниками в течение периода более двух лет, общество фактически было лишено реализовывать вопросы компетенции общего собрания кредиторов, в том числе избрание генерального директора. В настоящее время общество не осуществляет никакой деятельности в течение длительного периода, продолжение его существования нецелесообразно. Общество не имеет активов и задолженности. В связи с этим существует необходимость в его добровольной ликвидации, для принятия решения о которой необходимо более голосование участников общества с долями более 50% уставного капитала.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу №164259А от 05.08.2020 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Аксис Плюс» (ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию изменений на основании заявления ФИО5 от 29.07.2020 вх№164259А.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.