Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А65-11524/2023

2082/2023-322492(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г.Казань

Дело № А65-11524/2023 Дата принятия решения в полном объеме 25 октября 2023 года

Дата оглашения резолютивной части решения 18 октября 2023 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галиуллина А.И., при составлении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление публичного акционерного общества «Таттелеком», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) акционерное общество «ТР-Телеком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием: от временного управляющего – ФИО2, лично, на основании паспорта;

от должника – ФИО3, ФИО4, ФИО5 по доверенности от 22.08.2023г;

от кредитора ПАО «Таттелеком» – ФИО6 по доверенности от 08.09.2023г, ФИО7 по доверенности от 13 июня 2023г;

от акционера ФИО8 – ФИО9 по доверенности от 29.08.2022г; от акционера ФИО10 – ФИО11 по доверенности от 08.12.2022г;

от акционера ФИО12 – ФИО11 по доверенности от 08.11.2022г;

УСТАНОВИЛ:

24 апреля 2023 года Публичное акционерное общество «Таттелеком», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «ТР- Телеком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2023 года заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июля 2023 года заявление публичного акционерного общества «Таттелеком», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «ТР-Телеком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным и введена в отношении него процедуру банкротства – наблюдение.

Временным управляющим акционерного общества «ТР-Телеком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО2 (ИНН <***>, адрес: 420094, Республики Татарстан, г. Казань, а/я 13), член союза арбитражных управляющих СРО «ДЕЛО».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение № 137(7582) от 29.07.2023.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

До судебного заседания от временного управляющего поступили дополнения к ходатайству.

В судебном заседании представитель акционера ФИО10 ходатайствовала о приобщении к материалам дела дополнительных материалов дела, дала устные пояснения.

Указанные документы в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель должника ходатайствовала об отложении судебного заседания, дала устные пояснения.

Представитель заявителя возражал относительно ходатайства об отложении судебного заседания, ходатайствовал о признании должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Временный управляющий поддержал ходатайство о признании должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Представитель акционера ФИО8 не возражал относительно введения конкурсного производства.

Представитель должника возражала относительно введения процедуры конкурсного производства.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судьей единолично, если иное не предусмотрено статьей 17 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

Временный управляющий представил отчет по результатам анализа финансового состояния. В реестр требований кредиторов должника в состав второй очереди включено требование кредитора на общую сумму 2 177 141,84 руб., в состав третьей очереди включены требования кредитора на общую сумму 11 260 048,44 руб. В настоящее время требования ФИО13, ФИО14 судом не рассмотрены по существу.

Временным управляющим в ходе процедуры наблюдения было установлено, что у должника имеется имущество, восстановить платежеспособность должника не представляется возможным, имущество должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

02 октября 2023 года состоялось первое собрание кредиторов должника, на котором принял участие кредитор ПАО «Таттелеком» с суммой требования 8 758 263,16 руб. (100% голоса от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов). Собрание кредиторов было признано правомочным и на нем приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего. 2. Возложить обязанность реестродержателя на арбитражного управляющего.

3. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании АО «ТР-Телеком» банкротом и об открытии конкурсного производства.

4. Дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не имеется.

5. Выбрать арбитражного управляющего ФИО2, члена САУ «СРО «Дело» для утверждения его кандидатуры в качестве конкурсного управляющего АО «ТР-Телеком».

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временным управляющим сделаны следующие выводы:

1. Вывод по преднамеренному банкротству не сделан ввиду недостаточности информации.

2. Анализ признаков фиктивного банкротства проводить не требуется, так как процедура инициирована по заявлению конкурсного кредитора.

Согласно анализу финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

1. Целесообразно предложить первому собранию кредиторов и Арбитражному суду:

- сделать вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника;

- ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства на основании данного документа;

2. Средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

Возражая в части введения в отношении должника процедуры конкурного производства и представленного временным управляющим анализа финансового состояния должника, представителем должника указано, что финансовый анализ, отчет временного управляющего и заключение о наличии или отсутствии признаков преднамеренного банкротства были проведены временным управляющим ненадлежащим образом; у должника имеются все условия для восстановления платежеспособности, которые не были исследованы и обоснованы временным управляющим; информация о сомнительных сделках, изложенная в материалах собрания кредиторов не полная; документы, необходимые для проведения обоснованного финансового анализа, отчета временного управляющего и заключения о наличии или отсутствии признаков преднамеренного банкротства, не переданы бывшим директором должника – ФИО12, после их получения в рамках дела А657318/2023 надлежащее проведение финансового анализа станет возможным. Кроме того, должником поданы заявление об оспаривании решения собрания кредиторов должника и жалоба на действия временного управляющего по составлению финансового анализа в отсутствии документов должника.

Возражая относительно доводов должника, временный управляющий указал на невозможность восстановления платежеспособности, наличии увеличивающейся текущей задолженности и отсутствии выплат по налогам и сборам.

Доводы о несоответствии подготовленного управляющим отчета требованиям законодательства, а также о ненадлежащем анализе финансового состояния должника, судом отклоняются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67, пунктом 1 статьи 70 Закона о банкротстве временный управляющий обязан проводить финансовый анализ состояния должника в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника.

Согласно пункту 3 статьи 70 Закона о банкротстве временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Достоверность таких документов, безусловно, имеет существенное значение при принятии судом решения о введении конкурсного производства как последствия неисполнения должником денежных обязательств.

Однако при достаточной совокупности доказательств, свидетельствующих о том, что бухгалтерская отчетность отражает действительное финансовое состояние должника, суд вправе сделать вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Должником не приведено конкретизированных доводов о несоответствии действительности выводов временного управляющего о невозможности восстановления платежеспособности должника, о наличии оснований для открытия конкурсного производства, того, каким образом нарушены права должника особенностями содержания заключения о финансовом состоянии.

В любом случае, ненадлежащее проведение анализа финансового состояния должника в силу статей 53, 75 Закона о банкротстве, ровно как и подача заявлений об оспаривании решения собрания кредиторов должника и жалоба на действия временного управляющего по составлению финансового анализа в отсутствии документов должника не может служить основанием для отказа во введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, учитывая фактические обстоятельства дела.

Основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления лицами, участвующими в деле, не приведены и судом не устанавливаются с учетом того, что проведенный временным управляющим анализ коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника свидетельствует о кризисном состоянии должника в части его платежеспособности, недостаточности собственных средств для обеспечения текущей деятельности и недостаточности имущества для расчетов с кредиторами, что расценено в качестве свидетельства невозможности восстановления платежеспособности должника.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие намерение удовлетворить требований кредиторов в полном объеме, восстановив его платежеспособность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу положений ст.75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Таким образом, по общему правилу при наличии решения первого собрания кредиторов должника о выборе последующей процедуры банкротства арбитражный суд принимает соответствующий судебный акт о последующей процедуре банкротства на основании такого решения.

По смыслу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве следует, что в случае если первым собранием кредиторов не принято решение о применении ни одной из процедур банкротства и при наличии признаков банкротства, установленных законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Ходатайства о введении в отношении должника какой-либо иной процедуры, равно как и доказательства возможности введения иной процедуры, помимо конкурсного производства, лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлены.

Суд установил, что требования кредиторов не удовлетворены на дату судебного заседания, доказательства заключения мирового соглашения должником с кредиторами в суд не представлено.

Доказательства, подтверждающие наличие оснований для введения в отношении должника реабилитационных процедур - внешнее управление и финансовое оздоровление, - в материалах дела отсутствуют.

Учитывая, что из имеющихся в деле доказательств арбитражным судом не установлены основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в порядке, предусмотренном ст.75 Закона о банкротстве, а также для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, при этом имеются признаки несостоятельности (банкротства) должника, арбитражный суд находит достаточно оснований для признания должника несостоятельным (банкротом).

Суд считает необходимым ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

При этом в случае, если будут установлены достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, собрание кредиторов должника вправе принять решение о переходе к внешнему управлению на основании ст.146 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно ст.150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения дела о банкротстве возможно заключение мирового соглашения, решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов также принимается собранием кредиторов.

Исходя из изложенного, признание должника несостоятельным (банкротом) не лишает конкурсных кредиторов в дальнейшем влиять на ход дела о банкротстве, включая выбор иной процедуры, соответственно, не нарушает их прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона о банкротстве в случае получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором не указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе саморегулируемой организации заявленная саморегулируемая организация представляет кандидатуру арбитражного управляющего из числа своих членов, изъявивших согласие быть утвержденными арбитражным судом в деле о банкротстве.

К судебному заседанию от союза арбитражных управляющих СРО «ДЕЛО» представлены сведения о соответствии ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд утверждает конкурсным управляющим должника ФИО2.

В силу положений пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим может быть гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Пунктом 2 статьи 20 Закона о банкротстве установлены обязательные условия членства в саморегулируемой организации: наличие высшего образования; наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем шесть месяцев или стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией; сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих; отсутствие наказания в виде дисквалификации за совершение административного правонарушения либо в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью за совершение преступления; отсутствие судимости за совершение умышленного преступления; отсутствие в течение трех лет до дня представления в саморегулируемую организацию заявления о вступлении в члены этой саморегулируемой организации факта исключения из числа членов этой или иной

саморегулируемой организации арбитражных управляющих в связи с нарушением настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов, стандартов и правил профессиональной деятельности, не устраненным в установленный саморегулируемой организацией срок или носящим неустранимый характер; наличие у члена саморегулируемой организации договора обязательного страхования ответственности, отвечающего установленным статьей 24.1 Закона о банкротстве.

Статьей 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с п.п. 1 - 3 ст. 28 Закона о банкротстве обязательному опубликованию подлежат сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; данные сведения публикуются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные ст. 126 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено данным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 данного закона и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Положения статьи 158 АПК РФ носят диспозитивный характер и применяются по усмотрению суда. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, поскольку судом не установлено наличие оснований, препятствующих рассмотрению дела, ходатайство об отложении удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, ст.ст. 45, 20.6, 52, 53, 59, 124 Федерального закона от 26.10.2002 г № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать.

Признать должника – акционерное общество «ТР-Телеком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсного управляющего акционерного общества «ТР-Телеком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2, члена союза арбитражных управляющих СРО «ДЕЛО».

Фиксированный размер вознаграждения конкурсному управляющему составляет 30000 (тридцать тысяч) руб. ежемесячно, которое подлежит выплате за счет средств должника.

Взыскать с акционерного общества «ТР-Телеком», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Таттелеком», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 (шесть тысяч) руб.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении срока конкурсного производства либо завершении конкурсного производства на 12 час. 20 мин. 10 апреля 2024 года в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: 420107, <...>, зал 3.10.

К судебному заседанию конкурсному управляющему заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве, либо мотивированное ходатайство о продлении срока конкурсного производства с приложением обосновывающих его доказательств.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья А.И. Галиуллин