Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А12-5223/2025

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгогра                                                                                                  Дело №А12-5223/2025

«18» сентября 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2025 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матузиной О.А.,

рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Светлоярское Жилищно-эксплуатационное управление №1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), арбитражному управляющему ФИО1 (ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Светлоярская ритуальная служба» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда, об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.06.2023,

от ответчиков:

Администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области - ФИО3, доверенность от 17.01.2025,

ФИО1 – не явился, извещен,

от третьих лиц: - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Светлоярское Жилищно-эксплуатационное управление №1» обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда об исключении муниципального унитарного предприятия Светлоярского муниципального района Волгоградской области «Светлоярский водоканал» (далее – МУП «Светлоярский водоканал») из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Светлоярское Жилищно-эксплуатационное управление №1».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2025 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика надлежащим – на Администрацию Светлоярского муниципального района Волгоградской области.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2025 по ходатайству истца в качестве соответчика привлечен арбитражный управляющий ФИО1.

В обоснование заявленных требований истец ссылаются на то, что деятельность МУП «Светлоярский водоканал» прекращена в связи с ликвидацией 27.06.2024 и регистрирующим органом в отношении истца установлена недостоверность сведений, содержащихся в ЕРГЮЛ, касающихся учредителей, что является основанием для исключения из состава участников общества.

Представитель ответчика – Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области, полагался на усмотрение суда.

Ответчик арбитражный управляющий ФИО1 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, возражений относительно заявленных требований не представил.

Представитель ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указала, что правом на обращение в суд с требованием об исключении участника обладают только участники общества, а не само общество. Ликвидация юридического лица, являющегося участником общества, не является основанием для его исключения из состава участников общества.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Светлоярское Жилищно-эксплуатационное управление №1» (далее – Общество) являются МУП «Светлоярский водоканал» с долей в уставном капитале 10% и ООО «Светлоярская ритуальная служба» с долей – 10%.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.05.2024 по делу №А12-24041/2017 конкурсное производство в отношении МУП «Светлоярский водоканал» завершено, 27.06.2024 в Единый государственный реестр внесены сведения о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для исключения из состава участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151, также следует, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В рассматриваемом случае истец не является участником общества, который вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, надлежащим ответчиком по требованиям об исключении из общества является непосредственно участник Общества, об исключении которого заявлено требование.

Ликвидация юридического лица, являющегося участником общества, не является основанием для его исключения из Общества.

С учетом изложенного, исковые требования об исключении МУП «Светлоярский водоканал» из состава участников Общества являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина возлагается на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                                             С.А.Шутов